ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1096/2022

г. Челябинск

15 февраля 2022 года

Дело № А76-18482/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2021 по делу № А76-18482/2021.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО5, ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 21.10.2021, сроком на 1 год).

ФИО3 (далее – ФИО3) г.Москвы, а также ФИО5 (далее – ФИО5,), г.Москва, 16.03.2021 обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2), г. Магнитогорск Челябинской области, о признании акционерного соглашения недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2021 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены акционерное общество «Инвестиционная компания «Профит» (далее – АО «ИК «Профит») ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск Челябинской области, а также закрытое акционерное общество «Управляющая компания «Профит» (далее – ЗАО «УК «Профит»), ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск Челябинской области.

Определением суда от 12.07.2021 в качестве соответчика по делу привлечена ФИО2 (далее – ФИО2), г. Магнитогорск Челябинской области, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельны требований относительно предмета спора - акционерное общество «Статус» (далее – ООО «Статус»), ОГРН 

<

***>, г. Москва.

Соистцами заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А76-36704/2021, возбужденного Арбитражным судом Челябинской области. В обоснование заявленного ходатайства соистцы указали на последовательность и взаимосвязанность оспариваемых сделок: договор купли-продажи акций АО «ИК «Профит» от 05.06.2018, акционерное соглашение от 03.02.2020, договор дарения акций от 24.07.2020.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2021 ходатайство соистцов удовлетворено, приостановлено производство по настоящему делу до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А76-36704/2021.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просил отменить, в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказать. 

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что исходя из статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), нет оснований для приостановления производства по делу, так как заявленные исковые требования к настоящему делу не связаны и вынесенное решение по одному из дел не повлияет на решение по другому делу. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2022 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено 15.02.2022.

До начала судебного разбирательства от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который в соответствии со статьей 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО3, ФИО5  возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

До начала судебного разбирательства от ФИО2 поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом в отсутствие иных неявившихся в судебное заседание лиц. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3, ФИО5 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2, а также ФИО2 о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 05.06.2018, а также договора дарения акций АО «ИК «Профит» от 24.07.2020 недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Договор купли-продажи акций АО «ИК «Профит» заключен 05.06.2018 между ФИО6 и ФИО2, акционерное соглашение от 03.02.2020 заключено между ФИО5, ФИО3 и ФИО2, договор дарения акций заключен 24.07.2020 между ФИО2 и ФИО2 

При этом имеются значительные различия в правовых последствиях признания вышеуказанных сделок недействительными, сводящиеся: 

- по делу А76-18482/2021 к признанию акционерного соглашения от 03.02.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции (конкретные требования в указанной части соистцами до настоящего времени не сформулированы);

- по делу А76-36704/2021о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 05.06.2018, а также договора дарения акций АО «ИК «Профит» от 24.07.2020 недействительными применении последствий их недействительности в виде возврата акций АО «ИК «Профит» в количестве 3 375 шт. в наследственную массу ФИО6 и возвращении его наследниками ФИО2 фактически уплаченную им стоимость акций в сумме 1 350 00,00 руб.; аннулирования записи у регистратора АО «ИК «Профит» (АО «Регистраторское общество «Статус»), о наличии у ФИО2 права собственности на акции АО «ИК «Профит» в количестве 3 375 шт.

05 июня 2018 года между ФИО6 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № б/н, по условия которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить ценные бумаги: обыкновенные акции АО «ИК «Профит» в количестве 3 375 шт.

В последствии, 03.02.2020, между ФИО2 (новый акционер, собственник 25 % голосующих акций – 3 375 шт.), ФИО3 (собственница 10,92 % голосующих акций – 1 475 шт.), а также ФИО5 (собственница 10,92 % голосующих акций – 1 475 шт.) (текущие акционеры) было заключено акционерное соглашение в отношении акций компании АО «ИК «Профит», затрагивающее, в том числе вопросы обременения акций, поручительства и стратегии акционеров в отношении деятельности компании (т.1 л.д.13, 14).

Таким образом, заключение акционерного соглашение является следствием имевшей места продажи акций АО «ИК «Профит» ФИО2

Предметом исковых требований по настоящему делу № А76-18482/2021 является признание недействительной сделкой акционерного соглашения от 03.02.2020 и применение последствий недействительности в виде двусторонней реституции. В обоснование требований указано на неисполнение ФИО2, как стороной по сделке, ее условий в части предоставления личного поручительства, голосования по вопросу принятия устава АО «ИК «Профит».

Оценив имеющиеся в деле письменные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии достаточных оснований для удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу. 

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом РФ, конституционным (уставным) судом субъекта РФ, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Как разъяснено в п.2 Определения Конституционного Суда РФ от 28.05.2020 № 1246-О, вышеуказанное положение, устанавливающее обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу, направлено на сокращение возможностей для существования противоречащих друг другу судебных актов, тем самым обеспечивает действие принципа правовой определенности и является гарантией законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов. При этом разрешение вопроса о необходимости приостановления производства по делу осуществляется арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.10.2019 по делу № 305-ЭС19-8916, А41- 6748/2018, указано, что согласно указанной норме обязанность приостановить производство по делу связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

Для приостановления производства по делу необходимо установить правовую зависимость между другим делом и рассматриваемым и определить, каким образом решение (приговор) по другому делу повлияет на выводы по рассматриваемому делу, в том числе с учетом положений ст.69 АПК, определяющих преюдициальное значение судебных актов по другим делам для дела, рассматриваемого арбитражным судом (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2016 № 303-ЭС16-4993 по делу № А73-4904/2015).

Таким образом, для приостановления производства по делу по указанному основанию необходимо установить, что рассматриваемое другим судом дело связано с тем, которое рассматривает арбитражный суд. При этом связь между двумя делами должна носить правовой и непосредственный характер. При разрешении спора по другому делу должны быть установлены обстоятельства, непосредственно касающиеся предмета либо основания требования, рассматриваемого арбитражным судом. Без установления таких обстоятельств, спор объективно не может быть разрешен.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде. Такая предпосылка является очевидной, когда решение арбитражного суда будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Как видно из исковых заявлений по делу № А76-18482/2021 предметом является признание недействительной сделкой акционерного соглашения от 03.02.2020 и применение последствий недействительности в виде двусторонней реституции. 

Как верно указал суд первой инстанции, оспаривание договора купли - продажи акций, предопределяющего правовой статус акционера – участника акционерного соглашения, имеет существенное значение для настоящего дела, поскольку в условиях признания недействительным факта приобретения акций будут нивелированы права и обязанности ФИО2, вытекающие из участия в акционерном соглашении от 03.02.2020.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что будет существенно изменен генезис правоотношений между сторонами по делу. При этом названные последствия будут иметь место, ввиду самой констатации недействительности сделки купли-продажи акций, независимо от оснований для такого признания.

Суд не может согласиться с доводами подателя апелляционной жалобы о том, что заявленные исковые требования к настоящему делу не связаны и вынесенное решение по одному из дел не повлияет на решение по другому делу. В данном случае необходимо учитывать положения п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса РФ, устанавливающего, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2021 по делу № А76-18482/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья       Л.В. Забутырина