ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-15117/2021

г. Челябинск

07 декабря 2021 года

Дело № А07-27580/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ти энд Си Сервис» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2021 по делу № А07-27580/2017 об отказе в признании сделки должника недействительной.

В заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Ти энд Си Сервис» - ФИО2 (паспорт, доверенность 14.09.2020);

представитель ФИО8 - ФИО3 (паспорт, доверенность 27.04.2021).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.10.2018 (резолютивная часть от 17.10.2018) требования общества с ограниченной ответственностью «СпецПетроСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признаны обоснованными, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Современные буровые технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – ООО «Современные буровые технологии», должник) введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.12.2019 года (резолютивная часть решения от 04.12.2019) ООО «Современные буровые технологии» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Современные буровые технологии» открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим ООО «Современные буровые технологии» утверждена арбитражный управляющий ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2019 (резолютивная часть определения оглашена 24.12.2019) арбитражный управляющий ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Современные буровые технологии», определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.01.2020 (резолютивная часть объявлена 20.01.2020) конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО5

На рассмотрении Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Современные буровые технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО6 о признании договора купли-продажи автомобиля от 21.09.2017 недействительным. 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Газкомплектпоставка», ООО «Практика-ЛК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО7, ФИО8

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Газкомплектпоставка», ООО «Практика-ЛК», ФИО7, ФИО8

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.02.2021 (резолютивная часть определения оглашена 01.02.2021) арбитражный управляющий ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО «Современные буровые технологии» утвержден арбитражный управляющий ФИО9.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Современные буровые технологии» отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 24.09.2021,  общество с ограниченной ответственностью «Ти энд Си Сервис» (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт, ООО «Ти энд Си Сервис») обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то,   что владельцем  Porche Macan VIN 

<

***> с 27.06.2016г. являлся должник - ООО «Современные буровые технологии». В дальнейшем указанный транспорт ООО «Современные буровые технологии» передало ФИО6 по договору купли-продажи от 21.09.2017. Факт того, что машина не прошла государственную регистрацию не означает, что она не принадлежала должнику.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 07.12.2021.

В судебном заседании  представитель подателя апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

Представитель  ФИО8 возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ  с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Исходя из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о банкротстве возбуждено 22.09.2017, спорная сделка совершена 21.09.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Заключение договора купли-продажи и передача имущества по нему в собственность покупателя представляет собой реализацию принадлежащих собственнику правомочий (по владению, пользованию и распоряжению имуществом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской

Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО  «Современные буровые технологии» и ФИО6 заключен  договор купли продажи автомобиля ПОРШЕ MACAN S, ПТС 78 УУ № 723161, 2015 г. в., VIN № 

<

***> от 21.09.2017. 

Стоимость автомобиля составила 2 085 000 руб.

В материалы дела представлен ответ Управления МВД России по г. Уфе, в котором сообщается, что регистрация автомобиля ПОРШЕ MACAN S, ПТС 78 УУ № 723161, 2015 г. в., VIN № 

<

***> за должником и ФИО6 не осуществлялась.

Также, в материалы дела представлены копия договора купли-продажи (выкупа предмета сублизинга) №А003 от 21.06.2016, в котором лизингополучатель ООО «Газкомплектпоставка» передает, а сублизингполучатель ООО «Современные буровые технологии» принимает транспортное средство ПОРШЕ MACAN S, ПТС 78 УУ № 723161, 2015 г. в., VIN № 

<

***>, выкупная стоимость предмета сублизинга составила 32 700,00 руб., в том числе НДС 18%

Из представленной копии акта приема-передачи автомобиля ПОРШЕ MACAN S, ПТС 78 УУ № 723161, 2015 г. в., VIN № 

<

***> между лизингополучателем «Газкомплектпоставка» и сублизингополучателем ООО «Современные буровые технологии» следует, что имущество переходит в собственность сублизингополучателя по договору купли-продажи (выкупа предмета лизинга) №003 от 21.06.2016;

Из представленных ООО «Практика ЛК» в материалы дела по запросу суда документов следует, что был заключен договор финансовой аренды (лизинга) №13/15-У от 10.02.2015, согласно которому Лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить за плату во временное владение и пользование Лизингополучателю для осуществления предпринимательской деятельности PORSCHE MACAN S, между лизингодателем ООО «Практика ЛК» и лизингополучателем ООО «Газкомплектпоставка» подписано соглашение о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) №13/15-У от 10.02.2015, заключенного 28.02.2015, в котором в связи с исполнением обязанностей по оплате лизинговых платежей обязательства сторон прекращаются.

Транспортное средство ПОРШЕ MACAN S, ПТС 78 УУ № 723161, 2015 г.в., VIN 

<

***> передано лизингополучателю ООО «Газкомплектпоставка» по акту приемки-передачи от 21.06.2016.

Судом первой инстанции получен ответ на запрос из Российского союза автостраховщиков от 29.07.2021 №И-79802 с приложением данных страховщиков транспортного средства, страхователей, водителей транспортного средства. 

Из представленных документов следует что должник, ФИО6 не являлись страхователями данного транспортного средства, среди лиц, допущенных к управлению транспортным средством, ФИО6 не значится.

Налоговый орган в ответе от 22.07.2021 сообщил, что сведения о регистрации указанного транспортного средства за должником и ФИО6 в базе данных налоговых органов отсутствуют. К приложению к ответу содержатся сведения о собственниках: по состоянию на 12.03.2015 по 20.06.2017 собственником являлось ООО «Газкомплектпоставка», с 03.10.2017 по 21.01.2020 ФИО8, с 21.01.2020 по настоящее время ФИО7

От МВД России по Республики Башкортостан поступили сведения о собственнике транспортного средства. Согласно карточке учета транспортного средства владельцем является ФИО7 

Приложены следующие документы: договор купли-продажи от 21.09.2017 между Продавцом ООО «Газкомплектпоставка» и покупателем ФИО8 транспортного средства ПОРШЕ MACAN S, ПТС 78 УУ № 723161, 2015 г. в., VIN № 

<

***>, цена по договору составила  2 085 000,00 руб. акт приема-передачи транспортного средства от 22.09.2021; нотариально удостоверенный договор купли-продажи от 18.01.2020 между

Продавцом ФИО8 и Покупателем ФИО7 транспортного средства ПОРШЕ MACAN S, ПТС 78 УУ № 723161, 2015 г. в., VIN № 

<

***>, цена по договору составила 2 000 000 руб., передаточный акт от 18.01.2020.

Представитель ФИО8 представил страховой полис обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств сроком страхования с 03.10.2017 по 02.10.2018, страхователем указан ФИО8, лица допущенные к управлению ТС ФИО8, ФИО8, ФИО10, страховой полис обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств сроком страхования с 09.11.2018 по 08.11.2019, страхователем указан ФИО8, лица допущенные к управлению ТС ФИО8, ФИО8, ФИО11, ФИО10,

Также ФИО8 в подтверждение фактического владения и пользования транспортным средством представлены акт выполненных работ от 05.10.2017 к заказ наряду №36660000283 (исполнитель ООО «Элит Авто Уфа»), договоры заказ наряды на работы №996 от 07.11.2017, №1209 от 25.06.2019, №314 от 21.05.2018 (исполнитель ООО «Автоцентр 911»), заказчиком, потребителем работ в которых указан ФИО8

Судом первой инстанции было установлено, что между ООО «Практика ЛК» («Лизингодатель») и ООО «Газкомплектпоставка» («Лизингополучатель») был заключен договор финансовой аренды (лизинга) №13/15-У от 10.02.2015, согласно которому Лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить за плату во временное владение и пользование Лизингополучателю для осуществления предпринимательской деятельности PORSCHE MACAN S

Указанное имущество согласно распоряжению Лизингополучателя должно быть приобретено у следующего Продавца: ООО «АвтоСпецЦентр Спорт» (ИНН 

<

***>).

10.02.2015 между «Практика ЛК» («Покупатель») и ООО «АвтоСпецЦентр Спорт» («Продавец») был заключен договор купли-продажи №13/15-У/КП от 10.02.2015, согласно которому Покупатель приобрел в собственность указанное Имущество.

28.02.2015 Лизингодатель передал по акту Лизингополучателю, а Лизингополучатель принял во временное владение и пользование для производственных целей данное имущество.

27.06.2016 ООО «Практика ЛК» передало ООО «Газкомплектпоставка» предмет лизинга в собственность, что подтверждается соответствующим актом приема-передачи.

В соответствии с п. 4 акта закрытия сделки от 21.06.2016 ООО «Практика ЛК» и ООО «Газкомплектпоставка» подтвердили отсутствие претензий друг к другу, связанных с исполнением Договора лизинга №13/15-У/КП от 10.02.2015.

Оплата лизинговых платежей, а также расчет по договору выкупа  производился ООО «Газкомплектпоставка». 

Ответы из налогового органа, Управления МВД России по городу Уфе подтверждают, что транспортное средство не было зарегистрировано за должником и ФИО6, налогоплательщиками транспортного налога должник и ФИО6 не являлись. 

В ходе рассмотрения спора копия и подлинник оспариваемого договора не были представлены.

В связи с чем основания удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, а заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный  суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2021 по делу № А07-27580/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ти энд Си Сервис» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции..

Председательствующий судьяЕ.А. Позднякова

Судьи:Ю.А. Журавлев

                                                                                           Л.В. Забутырина