АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 апреля 2024 года

Дело №

А56-14029/2023

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от ФИО1 ФИО2 (доверенность от 27.03.2024), от ФИО3 ФИО4 (доверенность от 03.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью «МТС»                  ФИО4 (доверенность от 01.03.2024),

рассмотрев 27.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу                     № А56-14029/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Партнер», адрес: 644007, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), и обществу с ограниченной ответственностью «МТС», адрес: 646703, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о взыскании в солидарном порядке 25 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 11.07.2023 и постановление от 20.12.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суды, по мнению подателя жалобы, не учли, что ФИО3 не уведомляла продавца об избранном способе оплаты по договору, не произвела уплату причитающихся по договору платежей. ФИО1 считает, что материалами дела подтверждено наличие предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) оснований для взыскания спорной суммы с ответчиков в солидарном порядке как с должника и поручителей.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы, а представитель ФИО3 и Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является участником Компании с долей в размере 50% уставного капитала.

Вторым участником Компании с долей в размере 50% уставного капитала является ФИО3 

10.04.2022 ФИО1 (сторона-1) и ФИО3 (сторона-2) заключили предварительный договор купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала Компании (далее - Договор), в соответствии с которым стороны  приняли на себя обязательство заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале Компании, по которому ФИО1 будет выступать продавцом, а ФИО3 - покупателем.

Договор удостоверен нотариусом Тихон И.А.

В пункте 1.2 Договора стороны предусмотрели, что основной договор подлежит заключению не позднее одного календарного месяца с даты наступления последнего из событий, указанных в пунктах 1.2.1.1 - 1.2.1.2 Договора.

Согласно пункту 2.2 Договора цена доли, подлежащая уплате стороной-2 стороне-1 в соответствии с основным договором определяется в соответствии с пунктами 2.5.1 - 2.5.2 Договора.

В пункте 2.4 Договора указано, что в обеспечение исполнения обязательства стороны-2 по заключению основного договора и возмещению возможных убытков, вызванных неисполнением такого обязательства, сторона-2 обязана внести стороне 1 денежные средства (Сумма обеспечения).

Порядок определения размера Суммы обеспечения стороны согласовали в пункте 2.5 Договора.

Согласно пункту 2.5.1 в случае внесения оплаты в срок до 31.12.2022 Сумма обеспечения составляет 80 000 000 руб., которые подлежат оплате стороной-2 стороне-1 наличными деньгами либо любым не запрещенным законодательством способом. 

В соответствии с пунктом 2.5.2 в случае внесения оплаты в рассрочку Сумма обеспечения составляет 80 000 000 руб., а также проценты, начисляемые на остаток долга, в порядке предусмотренном пунктами 2.5.2.1 - 2.5.2.4 Договора. В пункте 2.5.2.1 Договора указано, что в таком случае до 31.12.2022 сторона-2 уплачивает стороне-1 денежные средства в размере 10 000 000 руб. наличными  деньгами либо любым не запрещенным законодательством способом.

Пунктом 3.8 Договора предусмотрено, что в случае нарушения стороной-2 сроков внесения денежных средств в соответствии с пунктами 2.5.2.1 - 2.5.2.3 Договора более чем на 30 календарных дней либо нарушения стороной-2 сроков внесения денежных средств в соответствии с пунктом 2.5.2.3 Договора более чем на 242 календарных дня сторона-1 вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения Договора.

В пункте 3.3 Договора указано, что в случае незаключения основного договора по причине неисполнения стороной-2 обязательств по внесению Сумма обеспечения в порядке, предусмотренном пунктами 2.5.1 - 2.5.2,  сторона-2 по требованию стороны-1 возмещает последней имущественные потери (статья 406.1 ГК РФ) в размере 25 000 000 руб. 

Согласно договорам поручительства от 10.04.2022, заключенным между ФИО1 и Обществом, и ФИО1 и Компанией, Общество и Компании обязались отвечать солидарно по обязательствам ФИО3, вытекающим из Договора.

Указав на неисполнение условий Договора в части оплаты Суммы обеспечения, ФИО1 28.12.2022 направила ФИО3 претензию (отправление с номером почтового идентификатора 19103376071709), в которой уведомила ФИО3 о расторжении Договора в порядке реализации пункта 3.8 Договора, а также указала на необходимость уплаты штрафа в размере 25 000 000 руб. в соответствии с пунктом 3.3 Договора.

Неисполнение требований названной претензии послужило основанием для обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия совокупности оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 406.1 ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении, и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», разъяснено, что применяя положения статьи 406.1 ГК РФ, следует учитывать, что соглашение о возмещении потерь должно быть явным и недвусмысленным. По смыслу статьи 431 ГК РФ, в случае неясности того, что устанавливает соглашение сторон - возмещение потерь или условия ответственности за неисполнение обязательства, положения статьи 406.1 ГК РФ не подлежат применению.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договор в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора вцелом.

Проанализировав содержание пункта 3.3 Договора, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что в названном пункте Договора стороны связали уплату 25 000 000 руб. с незаключением основного договора ввиду неисполнения стороной-2 обязанности по внесению Суммы обеспечения, то есть придали указанной сумме признак штрафной санкции.

При таких обстоятельствах апелляционный суд, руководствуясь приведенными нормами права и разъяснениями, правомерно посчитал, что в данном случае оснований для применения к спорному отношению положений статьи 406.1 ГК РФ не имеется.

Как установили суды и не оспаривает податель жалобы, до истечения срока на оплату стороной-2 Суммы обеспечения (до 31.12.2022) и до истечения предусмотренного пунктом 3.8 Договора срока ФИО1 в претензии от 28.12.2022 заявила о своем отказе от Договора.

Суд апелляционной инстанции посчитал, что ФИО3 своим поведением и действиями фактически согласилась с выраженной ФИО1 волей на ее отказ от Договора, и в связи с этим пришел к выводу, что стороны добровольно отказались от продолжения отношений по Договору.

Применительно к конкретным установленным при рассмотрении дела обстоятельствам апелляционный суд верно заключил, что в такой ситуации оснований для взыскания со стороны-2 в пользу стороны-1 штрафа в размере 25 000 000 руб. не имеется.

С учетом изложенного в удовлетворении иска отказано правомерно.

Поскольку нормы материального и процессуального права при разрешении спора применены судами правильно, а сделанные ими вывод соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу № А56-14029/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

 

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов