ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

05.05.2023

 

Дело № А40-150686/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2023

Полный текст постановления изготовлен  05.05.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей:  Каменецкого Д.В., Михайловой Л.В.

при участии в заседании:

от ИП ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 20.01.2023);

от конкурсного управляющего АО «Аркадис Медикал Груп» - ФИО3 (доверенность от 11.04.2023);

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ООО «Трендклининг» на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2022, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в размере 5 077 495,67 руб. должником в пользу ООО «Трендклининг» и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «АРКАДИС МЕДИКАЛ ГРУП», 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2022 года АО "Аркадис Медикал Груп" (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в размере 5 077 495,67 руб. должником в пользу ООО «Трендклининг» и применении последствий ее недействительности (с учётом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023, признано недействительной сделкой перечисление 19 октября 2021 года денежных средств в размере 5 077 495,67 руб. с расчетного счета АО "Аркадис Медикал Груп" в пользу ООО «Трендклининг». Применены последствия недействительности сделки путём обязания ООО «Трендклининг» возвратить в конкурсную массу должника денежных средств в размере 5 077 495,67 руб.

Не согласившись с судебными актами по делу, ООО «Трендклининг» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023  отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы., ссылаясь на то, что, судами первой и второй инстанций обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, установлены не в полном объеме, принятыми судебными актами не достигнута правовая определенность в возникших материальных правоотношениях, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий, и как результат, ООО «Трендклининг» считает, что принятые по делу судебные акты на оснований части 1 статьи 288 АПІК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. 

Представитель ИП ФИО1 – ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего АО «Аркадис Медикал Груп» - ФИО3 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей  в суд не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

ООО «Трендклининг» направило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

Рассмотрев заявленное кассатором ходатайство, суд кассационной инстанции, не находит оснований для его удовлетворения, в силу следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Частью 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Обсудив заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку явка в суд кассационной инстанции не является обязательной, а невозможность участия в судебном заседании конкретного представителя ООО «Трендклининг» не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы. ООО «Трендклининг» имело возможность направить другого представителя в заседание суда кассационной инстанции, либо принять участие в заседании путем использования системы онлайн-заседание.

В материалы дела  поступили письменные отзывы  от ИП ФИО1 и  конкурсного управляющего АО «Аркадис Медикал Груп».

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 №127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Неравноценность встречного исполнения имеет место в тех случаях, когда цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 9 Пленума № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как установлено судами из материалов дела, 19.10.2021  АО "АРКАДИС МЕДИКАЛ ГРУП" перечислило в пользу ООО «Трендклининг» денежные средства в размере 5 077 495,67 руб. В назначение платежа указано: «за поставку медицинского оборудования по договору № 1 от 14.10.2021 г.».

Полагая, что перечисление денежных средств является недействительной сделкой по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Судами установлено, что заявление о признании должника банкротом в рамках дела №А40-150686/2021-24-367 Б принято к производству Арбитражным судом города Москвы определением от 21.07.2021.

Оспариваемая сделка осуществлена 19.10.2021. Таким образом, перечисление денежных средств совершено после принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Ответчиком даны суду пояснения, из которых следует, что  между сторонами был заключен договор поставки медицинского оборудования № 1 от 08.11.2021.

 Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2022  суд предложил ответчику представить отзыв, договоры, первичные документы, послужившие основаниями для спорных перечислений, платежные поручения.

Поскольку определение Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2022 ответчиком не исполнено, договор в материалы дела не представлен.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

К сделкам, совершаемым в обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги связи, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита. Бремя доказывания того, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки (пункт 14 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

Доказательств совершения сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности лицами, участвующими в деле судам не представлено.

Учитывая установленные обстоятельства суды обоснованно пришли к выводу, что перечисление 19.10.2021 денежных средств в размере 5 077 495,67 руб. с расчетного счета АО "АРКАДИС МЕДИКАЛ ГРУП" в пользу ООО «Трендклининг» является недействительной сделкой; сделка совершенна безвозмездно, в результате совершения сделки из состава имущества конкурсной массы должника выбыли денежные средства, что причинило вред кредиторам.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Следовательно, в данном случае последствием недействительности оспариваемых сделок является возврат ООО «Трендклининг» денежных средств в размере 5 077 495,67 руб. в конкурсную массу должника.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассатора были предметом проверки судов первой и  апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2023 по делу №А40-150686/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяН.М. Панькова 

Судьи: Д.В. Каменецкий 

Л.В. Михайлова