АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-7527/2019

г. Петропавловск-Камчатский

14 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2020 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Иванушкиной К.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску

общества с ограниченной ответственностью «Кара» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к 

обществу с ограниченной ответственностью «Спарта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 2 157 000 рублей

при участии:

от истца:

не явились;

от ответчика:

ФИО2 – представитель по доверенности от 04.06.2020, сроком до 31.12.2020 (удостоверение адвоката №41/232;ордер № 000021от 04.06.2020),

установил:

03.10.2019 общество с ограниченной ответственностью «Кара» (далее – истец, ООО «Кара») обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Спарта» (далее – ответчик, ООО «Спарта») о взыскании задолженности по договору аренды от 05.06.2019 № 05/06 в размере 2 157 000 рублей.

Как указал истец, 05.06.2019 между ООО «Кара» (арендодатель) и ООО «Спарта» (арендатор) заключен договор аренды №05/06 дробильной установки ТЕSАВ 1012ТS со сроком действия по 05.11.2019. В этот же день стороны подписали акт приема-передачи специализированной техники. 

Согласно условиям договора аренды размер арендной платы по договору составляет 1 800 000 рублей в месяц, которая уплачивается арендатором ежемесячно, не позднее 05 числа месяца, следующего за месяцем, в котором осуществлялось использование имущества на счет, указанный арендодателем, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, вне зависимости от выставления счета на оплату или на счет третьего лица по письменному заявлению арендодателя. Допускается оплата иным, предусмотренным законом способом.

Требования заявлены истцом со ссылкой на статьи 309, 310, 614, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате арендных платежей по названному договору.

Определением суда от 28.10.2019 исковое заявление принято к производству.

21.01.2020 ответчик направил отзыв на заявление, в котором настаивал на фиктивности доказательств, представленных истцом (договор аренды от 05.06.2019, акт приема-передачи дробильной установки, договор уступки права требования от 20.08.2019 №20/08/2019У с актом приема-передачи документов, уведомление о зачете, в котором ООО «Кара» ссылается на зачет требований по договору аренды и цессии, договор о переводе долга №04/П от 04.07.2019, уведомление о зачете от 08.07.2019, дополнительное соглашение к договору уступки прав требования). Данные сделки, которые якобы были заключены, не являлись, по мнению ответчика, следствием воли ООО «Спарта», были подписаны без предварительного и последующего извещения ООО «Спарта», не отвечали ее интересам, а действий, в них указанных, общество никогда не производило. ООО «Спарта» не получало в пользование от ООО «Кара» дробильную установку, указанную в договоре аренды, а по имеющимся у ответчика данным ООО «Кара» не имело в собственности и не имеет ее в настоящее время. В двух представленных документах сфальсифицирована подпись генерального директора ООО «Спарта» ФИО3 (в дополнительном соглашении к договору №20/08/2019У от 20.08.2019 (подпись выполнена от имени ФИО3) и в самом договоре № 20/08/2019 от 20.08.2019 (подпись выполнена от имени ФИО3 с использованием факсимиле).

21.01.2020 в арбитражный суд поступило заявление о фальсификации доказательств, ответчик полагает, что в договоре уступки прав (требований) от 20.08.1019 № 20/08/2019У и в дополнительном соглашении к договору от 20.08.2019 сфальсифицирована подпись генерального директора ООО «Спарта» ФИО3, согласно заключению эксперта (проведенной в рамках проверки КУСП 30549) подпись от имени ФИО3 выполнена с использованием факсимиле. В целях проверки заявления о фальсификации ответчик просит истребовать от истца договор уступки прав (требований) от 20.08.1019 № 20/08/2019У и дополнительное соглашение к договору от 20.08.2019.

По мнению ответчика, указанные сделки не заключались, изготовление этих документов связано исключительно с злоупотреблением ФИО4 своими правами, делегированными доверенностью. Эти действия направлены на противоправное завладение имуществом (денежными средствами) ООО «Спарта». Доверенность, на основании которой якобы заключались эти сделки, была отозвана после того, как ответчик узнал о возможном злоупотреблении своими правами ФИО4

Определениями от 22.01.2020, 25.02.2020, 04.06.2020 суд истребовал от ООО «Кара» оригинал дополнительного соглашения к договору от 20.08.2019.

30.06.2020 ответчик представил дополнение к отзыву, в котором указал, что ООО «Спарта» действительно эксплуатировало дробильную установку с 01.06.219 по 05.08.2019, с использованием которой реализовало контракт с ФГУП «ДРСУ». Данную установку предоставил ФИО4, который пояснил руководителю ответчика, что предоставляет ее для совместной деятельности, предложив выполнить договор подряда с использованием такой установки, чтобы не брать аналогичную технику в аренду. Ответными действиями руководства ООО «Спарта» должно было стать включение ФИО4 в состав участников ООО «Спарта» при условии, что он совершит ряд дополнительных действий в интересах ответчика и обеспечит ремонт установки в случае поломки. В дальнейшем ФИО4 совершил действия, направленные против ООО «Спарта», в связи с чем доверенность, на основании которой он от имени ответчика подписал договор аренды, была отозвана. О наличии договора аренды ответчик узнал в рамках данного дела. Ответчик отрицает заключение указанного договора, поскольку он не отвечает экономическим интересам ООО «Спарта». О фиктивности договора аренды свидетельствует тот факт, что он подписан ранее, чем ООО «Кара» получило эту технику в лизинг.

В судебном заседании 30.06.2020 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, пояснил суду, что представить суду оригинал дополнительного соглашения к договору от 20.08.2019 № 20/08/2019У к настоящему судебному заседанию не представляется возможным.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения искового заявления по доводам, изложенным в отзыве и дополнении к нему, просил суд повторно истребовать материалы проверки КУСП от 21.08.2019 № 30549 от УМВД России по г. Петропавловску-Камчатскому.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 30.06.2020 по 08.07.2020.

После перерыва от УМВД России по г. Петропавловску-Камчатскому поступил материал проверки КУСП 30549 от 21.08.2019.

Истец направил возражения на отзыв ответчика с ходатайством об увеличении исковых требований до 4 200 000 рублей. По мнению истца, договор аренды подписан уполномоченным лицом с надлежащими полномочиями, оформленными доверенностью; истец пользовался имуществом (дробильной установкой) на законных основаниях; ответчик использовал дробильную установку в период действия договора аренды от 05.06.2019 в соответствии с ее предназначением для получения коммерческой прибыли; условие договора аренды о размере арендной платы отвечало экономическим интересам стороны сделки; довод ответчика о противоправных действиях представителя ФИО4 при заключении договора аренды от 05.06.2019 является необоснованным.

Согласно первоначальным исковым требованиям цена иска составила 2 157 000 рублей. Оплата аренды производилась на основании произведенных зачетов с ООО «Кара». Так, за период с 05.07.2019 по 05.08.2019 начислено 1 800 000 рублей (нарастающим итогом размер долга составил 2 400 000 рублей).

За указанный период оплачено 2 043 000 рублей на основании проведенного между сторонами зачета от 20.08.2019, сведения о котором содержатся в приложенных к иску документах: договоре уступки №20/08/2019У от 20.08.2019, акте приема-передачи документов к договору, уведомлении ООО «Кара» о зачете от 20.08.2019. 

20.08.2019 между ООО «Кара» и ООО «Спарта» заключен договор цессии, стоимость уступаемых прав определена сторонами в размере 2 043 000 рублей. принимая во внимание наличие долга у ООО «Спарта» перед ООО «Кара» по договору аренды в размере 2 400 000 рублей, в том числе 600 000 рублей – остаток за июнь 2019 года и 1 800 000 рублей за июль 2019 года (всего 2 400 000 рублей), ООО «Кара» в счет оплаты стоимости права (требований) уведомило ООО «Спарта» о зачете на сумму 2 043 000 рублей.

Поскольку ООО «Спарта» отрицает заключение договора цессии, в том числе и дополнительного соглашения к нему, ООО «Кара» пояснило, что договор цессии со всеми приложениями к нему получен от ООО «Спарта» посредством курьерской доставки, то есть именно ответчик являлся инициатором данного договора. Дополнительное соглашение, об истребовании которого настаивает ответчик, в подлиннике отсутствует, поскольку было представлено истцу в электронном виде.

Принимая во внимание такую позицию ответчика, ООО «Кара» направило ООО «Спарта» сообщение об отмене уведомления о зачете на сумму уступаемых прав – 2 043 000 рублей, а также о расторжении договора цессии. Поскольку данная сумма была направлена на погашение долга за июль и частично за июнь 2019 года, соответственно размер задолженности увеличился на 2 043 000 рублей и составил 4 200 000 рублей. По этим же основаниям ООО «Кара» просит суд исключить из числа доказательств по настоящему делу: договор уступки № 20/08/2019У от 20.08.2019 со всеми приложениями к нему, а также уведомление о зачете от 20.08.2019, подтверждающие оплату аренды по договору аренды от 05.06.2019 за период с 05.07.2019 по 05.08.2019 и частично за июнь 2019 года в размере 600 000 рублей.

В связи с изложенным ООО «Кара» на основании статьи 49 АПК РФ заявило об увеличении размера исковых требований до 4 200 000 рублей.

Часть 1 статьи 49 АПК РФ предусматривает право истца при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Рассмотрев заявление истца об увеличении исковых требований, суд принял его на основании части 1 статьи 49 АПК РФ.

Как указано выше, 21.01.2020 в арбитражный суд поступило заявление ответчика о фальсификации доказательств (договора уступки прав (требований) от 20.08.1019 № 20/08/2019У, дополнительного соглашения к договору от 20.08.2019). 

Согласно заявлению ООО «Кара» от 08.07.2020 истец просит исключить из числа доказательств по делу: договор уступки от 20.08.2019 №20/08/2019У со всеми приложениями к нему, а также уведомление о зачете от 20.08.2019. 

В связи с этим суд, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 161 АПК РФ, исключил названные документы из числа доказательств по делу.

Заслушав пояснения присутствующего представителя ответчика, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.06.2019 между ООО «Кара» (арендодатель) и ООО «Спарта» (арендатор) заключен договор аренды №05/06 дробильной установки ТЕSАВ 1012ТS со сроком действия по 05.11.2019. В этот же день стороны подписали акт приема-передачи специализированной техники. Со стороны ООО «Спарта» договор и акт подписаны ФИО4, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 01.06.2019 41АА 0653822, с правом представлять интересы ООО «Спарта» при заключении и подписании за цену и на условиях по своему усмотрению любых коммерческих договоров, в том числе и договора аренды. Впоследствии данная доверенность была отменена ответчиком 17.07.2019, что следует из информации сайта Федеральной нотариальной палаты и имеющегося в материалах дела решения Елизовского районного суда Камчатского края от 18.11.2019 по гражданскому делу №2-1561/2019 по иску ФИО4 к ООО «Спарта» о признании недействительной сделки по отмене доверенности.

 По условиям договора арендная плата составляет 1 800 000 рублей в месяц и уплачивается арендатором ежемесячно, не позднее 05 числа месяца, следующего за месяцем, в котором осуществлялось использование имущества на счет, указанный арендодателем, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, вне зависимости от выставления счета на оплату или на счет третьего лица по письменному заявлению арендодателя. Допускается оплата иным, предусмотренным законом способом.

Договор заключен на срок с 05.06.2019 по 05.11.2019.

Как следует из искового заявления, во исполнение принятых на себя обязательств, истец 05.06.2019 предоставил во владение и пользование ответчику дробильную установку ТЕSАВ 1012ТS. 

При этом факт нахождения дробильной установки во владении ООО «Спарта» в период с 05.06.2019 подтверждается представленным в материалы дела договором оказания услуг спецтехникой от 05.06.2019 № 05/06, заключенным между ГУП КК «ДРСУ» (заказчик) и ООО «Спарта» (исполнитель), согласно которому исполнитель обязуется оказать услуги мобильной дробильной установкой ТЕSАВ 1012ТS.

04.09.2019 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате долга по арендной плате по состоянию на 01.09.2019. Однако претензия оставлена без удовлетворения.

Как указано в иске, 05.09.2019 ООО «Кара» расторгло договор аренды с ответчиком, несмотря на отсутствие подписанного между сторонами акта о возврате дробильной установки, у истца претензий к ответчику в указанной части не имеется.

Невнесение арендной платы по названному договору за период с 05.06.2019 по 05.09.2019 послужило основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в суд.

На основании пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Из пункта 2 указанной статьи следует, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Электронным документом, передаваемым по каналам связи, признается информация, подготовленная, отправленная, полученная или хранимая с помощью электронных, магнитных, оптических либо аналогичных средств, включая обмен информацией в электронной форме и электронную почту.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Таким образом, по смыслу указанных норм под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, может пониматься не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В материалы дела приставлена копия договора аренды дробильной установки от 05.06.2019 № 05/06, подписанная сторонами в двустороннем порядке.

Договор подписан уполномоченным лицом с надлежащими полномочиями, оформленными вышеуказанной доверенностью, которая на момент заключения договора не была отозвана ответчиком. Следовательно, договор аренды является действительной сделкой, порождающей права и обязанности сторон, в том числе и обязанность ответчика по уплате арендной платы.

Доказательств того, что ответчиком предпринимались меры, направленные на расторжение договора аренды, подписанного представителем по доверенности, материалы дела не содержат.

Довод ответчика о том, что дробильную установку ООО «Спарта» получило от ФИО4 не подтвержден согласно статье 65 АПК РФ соответствующими доказательствами и противоречит имеющимся в деле документам.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 АПК РФ). При этом доказательства должны отвечать требованиям относимости и допустимости (статьи 67, 68 АПК РФ). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Как установлено судом, истец свои обязательства по предоставлению во временное пользование спецтехники исполнил, что подтверждается материалами дела.

Более того, ответчик использовал мобильную дробильную установку в период действия договора аренды от 05.06.2019 в соответствии с ее предназначением для получения прибыли, что подтверждается имеющейся в материалах дела копией договора с ГУП КК «ДРСУ» от 05.06.2019, выпиской по лицевому счету ответчика, открытому в Банке ВТБ.

В возражениях на иск ответчик указал, что дробильную установку, являющуюся предметом договора аренды, он получил от ФИО4 с целью последующего принятия последнего в состав участников ООО «Спарта». 

Вместе с тем данный довод ответчика отклоняется судом, как не подтвержденный надлежащими доказательствами в соответствии со статьей 65 АПК РФ и противоречащий имеющимся в деле доказательствам. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО4 имел право распоряжаться мобильной дробильной установкой.

Напротив, из материалов дела видно, что передаваемой в аренду спецтехникой арендодатель владел на основании договора перенайма от 01.07.2018. Согласие на заключение договора субаренды в соответствии с пунктом 3.5 договора финансовой аренды, являющегося неотъемлемой частью договора перенайма, получено истцом 04.06.2019, что подтверждается письмом АО «Универсальная лизинговая компания» от 04.06.2019. 

Таким образом, довод ответчика о том, что истец не мог предоставить в аренду спорную дробильную установку, не нашел своего подтверждения.

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд пришел к выводу, что договор от 05.06.2019 сторонами заключен, объект аренды передан ответчику 05.06.2019 и находился в его пользовании в период с 05.06.2019 по 05.09.2019, что последним не опровергнуто.

 Поскольку ответчик в период действия договора аренды использовал мобильную дробильную установку для своих целей, данный факт им не опровергнут, соответственно у него возникла обязанность во внесению арендной платы.

Заявляя о своем несогласии с представленными в материалы доказательствами, ответчик не представил достаточные и достоверные доказательства, опровергающие факт использования ООО «Спарта» спецтехники, принадлежащей истцу. Договор аренды от 05.06.2019 в установленном порядке ответчиком не оспорен. Доказательств того, что ответчик предпринимал попытки возвратить технику, расторгнуть договор, суду не представлены. 

Объяснения, полученные в ходе проверочных мероприятий, на которые ссылается ответчик, не могут быть приняты в качестве доказательств использования/неиспользования ответчиком арендованного имущества.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд приходит к выводу о доказанности факта пользования ответчиком спорной мобильной дробильной установкой в рассматриваемый период.

 Доказательств, подтверждающих оплату долга в сумме 4 200 000 рублей либо опровергающих фактическое предоставление истцом спецтехники в спорный период, ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ не представил, а в материалах дела такие доказательства отсутствуют. 

При таких обстоятельствах суд удовлетворяет требование о взыскании с ответчика 4 200 000 долга на основании статей 309, 314, 614 ГК РФ.

Государственная пошлина по иску составляет 44 000 рублей, при этом 33 785 рублей расходов по уплате государственной пошлины подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, 10 215 рублей государственной пошлины от увеличенной суммы иска подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

принять увеличение исковых требований до суммы 4 200 000 рублей.

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спарта» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кара» 4 200 000 рублей долга, 33 785 рублей расходов по уплате государственной пошлины, всего 4 233 785 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спарта» в доход федерального бюджета 10 215 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья                     К.Ю. Иванушкина