﻿

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

31.03.2021                                                                                        Дело № А40-205601/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 31.03.2021.

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Михайловой Л.В., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

Чебану В.В. – лично, паспорт РФ,

от конкурсного управляющего – Корсаков Р.А., доверенность от 10.08.2020, 

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы Чебану В.В.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021, 

принятые по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства 01/04-2018 от 06.04.2018, заключенного должником с Чебану В.В. и о применении последствий признания сделки недействительной,

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Промтехинвест», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2020 ООО «Промтехинвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Петряев А.А.

В Арбитражный суд города Москвы 11.08.2020 (подано через электронную систему «Мой Арбитр») поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Промтехинвест» Петряева А.А. о признании недействительным договора купли-продажи от 06.04.2018 №01/04-2018 ОС автотранспортного средства: NISSAN X-TRAIL VIN Z8NTANT32ES032102, 2016 года выпуска, заключенного между ООО «Промтехинвест» и Чебану В.В., применении последствий недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства №01/04-2018 ОС от 06.04.2018, заключенный между ООО «Промтехинвест» и Чебану В.В., применены последствия недействительности сделки в виде обязания Чебану В.В. возвратить в конкурсную массу ООО «Промтехинвест» транспортное средство – NISSAN X-TRAIL VIN Z8NTANT32ES032102, 2016 года выпуска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Чебану В.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Судами установлено, что между должником и Чебану В.В. заключен договор купли-продажи № 01/04-2018 ОС от 06.04.2018 - NISSAN X-TRAIL VIN Z8NTANT32ES032102, 2016 года выпуска, по условиям которого Чебану В.В. перечисляет должнику на расчетный счет в «СДМ-Банк» (ПАО) в качестве оплаты по договору денежные средства в размере 100 000 руб. (стоимость автомобиля по договору). Транспортное средство передано Чебану В.В. по акту приема-передачи от 06.04.2018, которым также установлено отсутствие у покупателя претензий по качеству, комплектности и работоспособности товара. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2019 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Промтехинвест», оспариваемый договор заключен 06.04.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Исследовав заявленные требования и материалы дела, суды установили, что:  

               данные бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.12.2016 устанавливают наличие кредиторская задолженность в размере 1 178 000 руб., к 2017 году произошло ухудшение финансового состояния ООО «ПромТехИнвест» и деятельность за 2017г. принесла незначительную прибыль в размере 318 тыс.руб., а обязательства на конец 2017г. составили 77 685 тыс. руб. при этом источники погашения обязательств у должника отсутствуют. Бухгалтерская отчетность за период после 31.12.2017г. в налоговый орган не предоставлялась. На 31.12.2017 должник не располагал денежными средствами и краткосрочными финансовыми вложениями, сумма которых (наиболее ликвидные активы) превышала бы требования наиболее срочных кредиторов;

               в момент заключения спорного договора купли-продажи у должника уже имелась непогашенная кредиторская задолженность перед Моргуновым Р.Н., ООО «ИнТерПартс», АО «Лонмади»;

               в отношении должника возбужденно большое количество исполнительных производств, что подтверждается официальным данным указанным на сайта УФССП России;

               в результате продажи транспортного средства уменьшена конкурсная масса должника, в связи с чем был причинен вред имущественным права кредиторов;

               продажная стоимость транспортного средства занижена в несколько раз, как следует из общедоступной информации, размещенной в сети интернет (Авто.ру), рыночная стоимость NISSAN X-TRAIL 2016 года выпуска, составляет от 800 000 руб. до 1 500 000 руб., тогда как в данном случае оно было реализовано за 100 000 руб., при этом претензии к неисправности автомобиля отсутствуют;

               Чебану В.В. являлся сотрудником ООО «Промтехинвест», занимал руководящую должность в ООО «Промтехинвест», что подтверждается товарными накладными подписанными ответчиком в качестве генерального директора должника, представленными ООО «КэтЛогистик» в рамках рассмотрения обособленного спора о включении требования ООО «КэтЛогистик» в реестр требований кредиторов должника. Учитывая занимаемую должность, согласно товарным накладным, был знаком с данными о финансовой деятельности должника и о наличии кредиторской задолженности, также знаком с ежегодной бухгалтерской отчётностью, информирован о наличии непогашенной кредиторской задолженности, что свидетельствует об осведомленности о цели оспариваемой сделки.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к выводу, что ответчик относится к заинтересованным лицам должника, оспариваемая сделка совершена при наличии признаков неплатежеспособности должника, о чем сторона должна была знать, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, ввиду чего имеются основания для признания сделки недействительной.

При этом суды отметили, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого к материалам дела судебной коллегией отказано в связи с нарушением порядка, установленного статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при его подаче. Поскольку отзыв подан в электронном виде, бумажный носитель с текстом отзыва и приложенными к нему документами возврату не подлежит.

От конкурсного управляющего должника в суд кассационной инстанции поступило ходатайство об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которое судом удовлетворено.

Судебное заседание 24.03.2021 состоялось с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

Чебану В.В. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней мотивам, а представитель конкурсного управляющего против удовлетворения кассационной жалобы возражал. 

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, заявлений об участии в онлайн-заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) не направляли, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, информация о процессе своевременно размещена в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в определении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом округа приняты во внимание доводы кассационной жалобы об отсутствии признаков неплатежеспособности должника на дату совершения оспариваемой сделки ввиду того, что задолженность перед кредиторами образовалась позже ее совершения, однако они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах; в случае несоблюдения данного требования суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ) «Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2018)», утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 28.03.2018.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 ст. 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что оспариваемая сделка совершена при наличии признаков злоупотребления правом согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду того, что добросовестные участники гражданских правоотношений не имеют намерения заключить сделку купли-продажи, в соответствии с которой продавец (должник) в ущерб своим экономическим интересам продаст имущество по явно заниженной стоимости. При этом суд округа учитывает установленные судами обстоятельства заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

            Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства. 

Приведенные в кассационной жалобе возражения признаются судом округа несостоятельными, поскольку противоречат совокупности имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, получивших надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

            Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу № А40-205601/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                          В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                                         Л.В. Михайлова

 

                                                                                                       Н.Я. Мысак