АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А65-30592/2020

г. Казань

19 мая 2021 года

Дата объявления резолютивной части –  17 мая 2021 года.

Дата изготовления решения в полном объеме -19 мая 2021 года. 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Холмецкой Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Углянской А.С.,

с участием:

от истца – представителя ФИО1, действующего на основании доверенности от 14.04.2021,

от ответчика – представителя ФИО2, действующего на основании доверенности от 26.04.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А65-30592/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-Строительная компания «Казанский Гипронииавиапром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 

1 276 233 руб. 12 коп. по договору №1309З от 13.09.2017, в том числе 150 000 руб. – основной долг, 14 888 руб. – проценты за пользование займом, начисленные за период с 13.09.2017 по 31.12.2018, 1 111 345 руб. 12 коп. – пени, начисленные за период с 01.01.2019 по 03.11.2020,

7 742 035 руб. 70 коп. по договору денежного займа с процентами №2709/18/З от 27.09.2018, в том числе 1 000 000 руб. – основной долг, 263 руб. 01 коп. – проценты за пользование займом, начисленные за период с 27.09.2018 по 31.12.2018, 6 741 772 руб. 69 коп. – пени, начисленные за период с 01.01.2019 по 03.11.2020,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерно-Строительная компания «Казанский Гипронииавиапром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными (ничтожными) договоров займа №13093 от 13.09.2017 и №2709/18/3 от 27.09.2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Инженерно-Строительная компания «Казанский Гипронииавиапром» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» (далее - ответчик) о взыскании 1 276 233 руб. 12 коп. по договору №1309З от 13.09.2017, в том числе 150 000 руб. – основной долг, 14 888 руб. – проценты за пользование займом, начисленные за период с 13.09.2017 по 31.12.2018, 1 111 345 руб. 12 коп. – пени, начисленные за период с 01.01.2019 по 03.11.2020, о взыскании 7 742 035 руб. 70 коп. по договору денежного займа с процентами №2709/18/З от 27.09.2018, в том числе 1 000 000 руб. – основной долг, 263 руб. 01 коп. – проценты за пользование займом, начисленные за период с 27.09.2018 по 31.12.2018, 6 741 772 руб. 69 коп. – пени, начисленные за период с 01.01.2019 по 03.11.2020.

Информация о принятии иска к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании 11.05.2021 объявлен перерыв до 17.05.2020.

В судебном заседании 17.05.2020 ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела №А65-7922/2021 по существу.

В рамках дела № А65-7922/2021 принято к производству исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-строительная компания «Казанский Гипронииавиапром» к  обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» о взыскании 42 981 358 руб. 69 коп. по договорам подряда от 04.09.2017, 20.06.2018.

В обоснование заявленного ходатайства ответчик указывает, что обстоятельства, исследуемые судом в рамках дела №А65-7922/2021, имеют важное значение для рассмотрения дела №А65-30592/2020 по существу. 

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд пришел к выводу об отказе в его удовлетворении, поскольку не усмотрел оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ. 

Также от ответчика поступило встречное исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерно-Строительная компания «Казанский Гипронииавиапром» о признании недействительными (ничтожными) договоров займа №13093 от 13.09.2017 и №2709/18/3 от 27.09.2018.

Оценив в совокупности представленные доказательства и обстоятельства дела в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о необходимости возврата встречного искового заявления, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить заявителю встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков (часть 2 статьи 132 АПК РФ). 

С учетом указанной нормы и положений части 1 статьи 127 АПК РФ, следует, что вопрос о принятии встречного искового заявления к производству суда решается судьей единолично в пятидневный срок со дня поступления встречного искового заявления в арбитражный суд.

В силу части 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Между тем, как следует из положений части 1 статьи 132 АПК РФ, действуя как участник процесса добросовестно и разумно, ответчик обязан обеспечить поступление встречного иска в арбитражный суд до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в разумные сроки, позволяющие оценить встречный иск на предмет его принятия к производству суда, включая наличие оснований для оставления встречного иска без движения.

По смыслу позиции Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, выраженной в пункте 16 постановления от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», не совершение или несвоевременное совершение процессуальных действий по неуважительным причинам, направленное на затягивание процесса, может расцениваться арбитражным судом как злоупотребление процессуальными правами.

Согласно части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснено, что в силу положений частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно предъявлять встречные иски (статья 132 АПК РФ), заявлять возражения. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия.

Учитывая приведенные нормы права, разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, факт того, что встречное исковое заявление подано на пятом судебном заседании по делу, суд полагает, что действуя разумно и добросовестно общество с ограниченной ответственностью «Стройтехнология»  должно было и имело реальную возможность своевременно сформулировать предмет и субъектный состава встречного иска с учетом предмета первоначального иска и предъявить встречный иск для совместного рассмотрения в разумный срок на первых стадиях судебного разбирательства.

Доказательства, подтверждающие невозможность обращения в арбитражный суд со встречными исковыми требованиями в разумные сроки с даты принятия искового заявления к производству арбитражным судом, ответчиком в материалы дела не представлены, а равно не представлены доказательства о совершении ответчиком всех зависящих от него мер, направленных на поступление встречного иска заблаговременно, либо невозможности совершения данного процессуального действия ранее по объективным причинам.

Исходя из необходимости обеспечения баланса интересов сторон и недопущения злоупотребления процессуальными правами, суд возвращает исковое заявление.

Из материалов дела следует, что 13.09.2017 между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор № 13093, согласно которому займодавец передает заемщику  в собственность денежные средства в сумме 150 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить все указанные проценты до 31.12.2018.

Согласно платежному поручению №561 от 13.09.2017 займодавец перечислил заемщику 150 000 руб., заемщик в срок до 31.12.2018 обязательства по возврату денежных средств не исполнил.

Также 27.09.2018 между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор денежного займа с процентами №2709/18/3, согласно которому займодавец передает заемщику  в собственность денежные средства в сумме 1 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить все указанные проценты до 31.12.2018.

Согласно платежному поручению №392 от 27.09.2018 займодавец перечислил заемщику 1 000 000 руб., заемщик в срок до 31.12.2018 обязательства по возврату денежных средств не исполнил.

Истец направил в адрес ответчика две претензии от 28.09.2020, содержащие требования возвратить суммы займа по договорам и уплатить проценты по займам.

Неудовлетворение претензий в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Рассмотрев исковые требования, суд пришел к выводу об их частичном удовлетворении, руководствуясь следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка или иной документ, удостоверяющие передачу займодавцем заемщику денежной суммы или определенного количества вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Договором займа № 13093 от 13.09.2017 размер процентов не определен.

Ссылка ответчика о согласовании сторонами условия о процентной ставке за пользование займом по договору займа № 13093 от 13.09.2017 в размере 1 % в год судом отклоняется, поскольку из текста договора данное обстоятельство не следует. Платежное поручение не свидетельствует о наличии между сторонами такого согласования.

В соответствии с пунктом 1.1 договора денежного займа с процентами №2709/18/3 от 27.09.2018 проценты по договору займа составляют 0,1 % годовых.

Согласно исковому заявлению, по договору денежного займа № 13093 сумма основного долга составляет 150 000 руб., сумма процентов за пользование займом в период с 13.09.2017 по 31.12.2018 – 14 888 руб.; по договору денежного займа №2709/18/3 сумма долга составляет 1 000 000 руб., сумма процентов за пользование займом за период с 27.099.2018 по 31.12.2018 – 263 руб. 01 коп.

Поскольку истцом доказаны факты заключения договоров займа, исполнения обязательств по предоставлению денежных средств ответчику, наступления срока возврата займа, ответчиком, в свою очередь, доказательства надлежащего исполнения обязательств в рамках спорных договоров не представлены, требования истца о взыскании основного долга и процентов за пользование займом подлежат удовлетворению.

Ответчик заявил о притворности договоров займа.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть, сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом должно быть установлено отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ на ответчике лежит обязанность по доказыванию притворности сделки.

Вместе с тем признаки, свидетельствующие о наличии оснований для признания спорных договоров притворными сделками, судом не установлены, факт притворности оспариваемых сделок ответчиком не доказан.

Судом установлено, что денежные средства перечислялись ответчику в соответствии с условиями оспариваемых договоров займа, в установленном размере, в платежных поручениях о перечислении денежных средств указано назначение платежей со ссылкой на конкретные договоры займа.

Кроме того, судом принято во внимание, что ответчик был осведомлен об условиях сделок перед их заключением, не заявлял ранее о недействительности договоров или их частей.

При указанных обстоятельствах суд признает необоснованным довод ответчика о том, что спорные договоры прикрывали иные сделки.

Кроме того истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 1 111 345 руб. 12 коп. пени, начисленных за период с 01.01.2019 по 03.11.2020, и 6 741 772 руб. 69 коп. пени, начисленных за период с 01.01.2019 по 03.11.2020.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 3.1 договора № 13093 от 13.09.2017, в случае нарушения заемщиком сроков уплаты суммы займа, указанной в пункте 1.1 договора, заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно пункту 3.1 договора денежного займа с процентами №2709/18/3 от 27.09.2018, в случае нарушения заемщиком сроков уплаты суммы займа, указанной в пункте 1.1 договора, заемщик уплачивает займодавцу пени в размере 1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Проверив расчет пеней, представленный истцом, суд пришел к выводу о том, что сумма пеней составляет 7 841 466 руб. 30 коп.

По договору займа № 13093 от 13.09.2017 сумма пеней за период с 01.01.2019 по 03.11.2020 составляет 1 109 696 руб. 24 коп. и рассчитывается следующим образом 164 888 руб. * 673 * 1 %.

По договору денежного займа с процентами №2709/18/3 от 27.09.2018 сумма пеней за период с 01.01.2019 по 03.11.2020 составляет 6 731 770 руб. 06 коп. и рассчитывается следующим образом: 1 000 263 руб. 01 коп. * 673 * 1 %.

В судебном заседании ответчик заявил ходатайство о снижении пеней, представив отзыв, содержащий обоснование ходатайства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 7) указано, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума ВС РФ № 7 если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации при применении данной нормы суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 № 263-О).

Следовательно, суд может уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению.

В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

В соответствии с пунктом 73 Постановления Пленума ВС РФ № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Суд, исходя из анализа всех обстоятельств дела и оценки соразмерности заявленной суммы неустойки последствиям нарушения обязательства, учитывая компенсационную природу неустойки и возможные финансовые потери для каждой из сторон, принимая во внимание значительное отклонение установленных договорами размера неустойки от двукратной ключевой ставки Банка России, установив основания для уменьшения размера неустойки, с учетом среднего размера платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, считает возможным снизить размер пеней до 0,1 % в день.

Такой размер ответственности является адекватным по отношению к последствиям нарушения ответчиком денежного обязательства и обеспечивает сохранение баланса интересов сторон.

В этой связи исковые требования о взыскании пеней подлежат частичному удовлетворению в сумме 784 146 руб. 63 коп.: 

по договору займа № 13093 от 13.09.2017 сумма пеней за период с 01.01.2019 по 03.11.2020 составляет 110 969 руб. 62 коп. и рассчитывается следующим образом 164 888 руб. * 673 * 0,1 %;

по договору денежного займа с процентами №2709/18/3 от 27.09.2018 сумма пеней за период с 01.01.2019 по 03.11.2020 составляет 673 177 руб. 01 коп. и рассчитывается следующим образом: 1 000 263 руб. 01 коп. * 673 * 0,1 %.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в арбитражный суд истцом заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, которое судом удовлетворено.

Учитывая предоставление истцу отсрочки по уплате государственной пошлины, частичное удовлетворение исковых требований, в доход федерального бюджета подлежат взысканию с истца  - 88 руб., с ответчика – 68 003 руб. государственной пошлины по иску.

Государственная пошлина в размере 6 000 руб., уплаченная при подаче встречного искового заявления, подлежит возврату истцу в соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями  110, 129, 132, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерно-Строительная компания «Казанский Гипронииавиапром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительными (ничтожными) договоры займа №13093 от 13.09.2017 и №2709/18/3 от 27.09.2018 возвратить.

Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-Строительная компания «Казанский Гипронииавиапром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 275 857 (Двести семьдесят пять тысяч восемьсот пятьдесят семь) руб. 62 коп. по договору займа №13093 от 13.09.2017, 1 673 440 (Один миллион шестьсот семьдесят три тысячи четыреста сорок) руб. 02 коп. по договору денежного займа с процентами №2709/18/З от 27.09.2018.

В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-Строительная компания «Казанский Гипронииавиапром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход бюджета 88 (Восемьдесят восемь) руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход бюджета 68 003 (Шестьдесят восемь тысяч три) руб. государственной пошлины по иску.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 6 000 (Шесть тысяч) руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его изготовления в полном объеме через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья                      Е.А. Холмецкая