ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тула

                                                               Дело № А54-3783/2017

       (20АП-5460/2020)

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2020

Постановление  изготовлено в полном объеме 21.10.2020

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего                Волковой Ю.А., судей Афанасьевой Е.И. и Григорьевой М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – представителя ФИО2 (доверенность от 06.05.2020), в отсутствие иных заинтересованных лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Открытый мир» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.08.2020 по делу №А54-3783/2017 (судья Белов Н.В.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Страховая компания Опора» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки, к ответчику: ООО «Страховая компания Ангара», третье лицо: ООО «Открытый мир», в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Страховая компания «Опора» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

временная администрация акционерного общества "Страховая компания Опора" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерное общество "Страховая компания Опора" (далее - должник, АО "СК "Опора").

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.04.2019 АО "СК Опора" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство. Полномочия конкурсного управляющего АО "СК Опора" возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». 

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 18.05.2019.

От конкурсного управляющего АО "СК Опора" Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поступило заявление о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором он просил:

1.Признать недействительными:

-договор уступки права требования № 18/03-2 от 02.03.2018, заключенный между АО "СК Опора", ООО "Открытый мир" и ООО "Страховая компания "Трудовой страхование";

-дополнительное соглашение № 1 от 20.06.2018 к договору уступки права требования № 18/03-2 от 02.03.2018, заключенный между АО "СК Опора",                              ООО "Открытый мир" и ООО "Страховая компания "Трудовое страхование".

2.Применить последствия недействительности сделок.

В последующем заявитель отказался от заявленного требования в части признания недействительным договора уступки права требования № 18/03-2 от 02.03.2018, заключенного между АО "СК Опора" и ООО "Открытый мир".

Отказ от заявления принят судом первой инстанции, поскольку отказ от заявления не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. Производство по заявлению в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части требования о признании недействительным договора уступки права требования № 18/03/2 от 02.03.2018 и применении последствий недействительности сделки судом области было   прекращено.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель конкурсного управляющего уточнил заявленные требования и просил суд:

1.Признать недействительным дополнительное соглашение № 1 от 20.06.2018 к договору уступки права требования № 18/03-2 от 02.03.2018, заключенному между                  АО "СК ОПОРА" и ООО "Открытый мир", на основании которого срок оплаты по договору был установлен до 31.12.2017.

2.Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимных прав и обязанностей АО "СК ОПОРА" и ООО "Открытый мир", вытекающих из договора уступки права требования № 18/03-2 от 02.03.2018 без учета дополнительного соглашения № 1 от 20.06.2018.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.08.2020 дополнительное соглашение № 1 от 20.06.2018 к договору уступки права требования                     № 18/03-2 от 02.03.2018, заключенное между АО "СК ОПОРА", ООО "Открытый мир" и ООО "Страховая компания "Трудовое страхование" признано недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимных прав и обязанностей АО "СК ОПОРА" и ООО "Открытый мир", вытекающих из договора уступки права требования № 18/03-2 от 02.03.2018, без учета дополнительного соглашения № 1 от 20.06.2018.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Открытый мир» обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просило определение отменить.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что ответчик в ходе судебного разбирательства ходатайствовал об отложении судебного заседания, поскольку уточненное исковое заявление ответчиком получено не было, с новой правовой позиций конкурсного управляющего ответчик не знаком, в связи с чем ходатайствовал об отложении судебного заседания для подготовки отзыва.

Однако суд первой инстанции, в нарушение ст.ст. 41, 131 АПК РФ, в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания с целью ознакомления с уточненным заявлением и подготовки правовой позиции ответчику отказал, чем существенно нарушил его процессуальные права.

Считает, что заключение дополнительного соглашения не оказало никакого влияния на исполнение АО «СК Опора» своих обязательств перед страхователями, поскольку на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения у страховой компании отсутствовали страховые обязательства.

Полагает, что отказ в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного заседания для предоставления отзыва привел к принятию неправомерного судебного акта, который невозможно исполнить, поскольку расчет между                                АО «СК Опора» и ООО "Открытый мир", вытекающих из договора уступки права требования № 18/03-2 от 02.03.2018 г. был осуществлен.

Кроме того указывает, что в соответствии с Уведомлением, полученным                            ООО «Открытый Мир» от АО «Страховая компания «ОПОРА» задолженность                       ООО «Открытый Мир» по договору уступки права требования № 18/03-2 от 02.03.2018 была передана: ООО СК «Ангара» в размере 299 238 730 руб. в соответствии с договором уступки права требования от 04.07.2018, ФИО3 в размере 1 366 269 руб.                 в соответствии с Соглашением об отступном № 3/18_06_27 от 27.06.2018, ФИО4                  в размере 1 295 000 руб. в соответствии с Соглашением об отступном № 1/18_06_27                         от 27.06.2018, ФИО5 в размере 3 000 000 руб. в соответствии с Соглашением об отступном № 4/18_06_27 от 27.06.2018.

С учетом изложенного апеллянт считает, что  обязательства ООО «Открытый Мир» перед АО «Страховая компания «ОПОРА» по договору уступки права требования № 18/03-2 от 02.03.2018 были прекращены.

Одновременно с апелляционной жалобой заявителем приложены дополнительные доказательства, а именно: копия договора уступки права требования от 04.07.2018, копия соглашения об отступном № 1/18_06_27 от 27.06.2018, копия соглашения об отступном                № 3/18_06_27 от 27.06.2018, копия соглашения об отступном № 4/18_06_27 от 27.06.2018,                                           копии письма ФИО5, которые, по мнению заявителя, подтверждают его позицию по апелляционной жалобе. 

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно пункту 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно пункту 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020                                   N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может в силу части 3 статьи 288 Кодекса являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

Ходатайство о принятии новых доказательств в силу требований части 3 статьи 65 АПК РФ должно быть заявлено лицами, участвующими в деле, до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Данное ходатайство должно соответствовать требованиям части 2 статьи 268 АПК РФ, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции, и подлежит рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

ООО «Открытый Мир» не обосновало причину, по которой не имело объективной возможности представить вышеуказанные дополнительные доказательства суду первой инстанции, уважительной причины, которая объективно помешала осуществить данное процессуальное действие в суде первой инстанции, суду апелляционной инстанции не представило. 

 С учетом изложенного,       приложенные     к     апелляционной жалобе  ООО «Открытый Мир»  дополнительные документы судом апелляционной инстанции не оцениваются.  Кроме того, как следует из отзыва конкурсного управляющего должника,  вышеперечисленные сделки в настоящий момент оспариваются конкурсным управляющим в деле о банкротстве     АО «СК ОПОРА».

 Конкурсный управляющий акционерного общества «Страховая компания Опора» Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» в письменном отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего акционерного общества «Страховая компания Опора» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные заинтересованные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, заслушав пояснения представителей, участвующих в судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,                              02.03.2018 между АО "СК "Опора" (цедент) и ООО "Открытый мир" (покупатель) заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требование к должнику - ООО "Страховая компания "Трудовое страхование" по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале должника. Право требование цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 306 344 261 руб.

Пункт 2.2 договора предусматривает, что за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в размере 305 000 000 руб. в срок не позднее 31.12.2018.

20.06.2018 стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к договору                       № 18/03- 2 от 02.03.2018, по условиям которого установили срок оплаты за уступаемое право - не позднее 31.12.2027.

Полагая, что сделка по заключению дополнительного соглашения № 1                               от 20.06.2018 направлена на причинение вреда кредиторам, совершена со злоупотреблением правом и предпочтением, конкурсный управляющий АО "СК Опора" обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.               

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 постановлении Пленума N 63, для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Из материалов дела следует, что оспариваемые действия по заключению дополнительного соглашения № 1 от 20.06.2018 г. совершены после принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Страховая компания "Опора" (определением от 14.07.2017 принято заявление общества с ограниченной ответственностью "Лапия" о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Страховая компания "Опора" и возбуждено производство по делу                        № А54-3783/2017).

В связи с чем, сделка может быть оспорена на основании п.1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Из материалов дела следует, что в ходе судебного разбирательства представитель заявителя пояснил, что не располагает сведениями о необходимости столь длительного увеличения сроков оплаты в условиях неисполнения обязательств перед другими кредиторами.

Доказательств того, что оспариваемая сделка, являлась обоснованной, экономически целесообразной и не повлиявшей на ухудшение финансового состояния страховой организации в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции верно определил, что сделка подлежит признанию ее недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС от 23 декабря 2010 г. N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 ФЗ РФ № 127 «О несостоятельности (банкротстве)", Высший арбитражный суд разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Формулировка положений названной Главы свидетельствует о том, что воля законодателя была направлена на исключение таких действий должника, в том числе в виде совершения гражданско-правовых сделок, которые являются основанием для возложения на должника дополнительных обязанностей, в нарушение охраняемых законом прав и интересов лиц, участвующих в деле о несостоятельности.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а)сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б)в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в)другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б)имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. В абзаце четвертом пункта 6 и абзаца первого пункта 7 постановления N 63 разъяснено, что приведенные выше презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Из материалов дела следует, что на момент заключения дополнительного соглашения № 1 от 20.06.2018 АО "СК Опора" отвечало признакам неплатежеспособности, у общества имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника.

С учетом вышеизложенного, в условиях наличия значительных обязательств по оплате перед другими кредиторами, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в увеличении сроков оплаты по сделки купли-продажи отсутствовала экономическая целесообразность.

На дату заключения оспариваемого дополнительного соглашения было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника.

В силу вышеизложенного, суд пришел к правомерному выводу о том, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств для признания ее недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Цель указанной нормы - защитить интересы кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника.

С учетом того, что оспариваемая сделка по заключению дополнительного соглашения совершена 20.06.2018 - после принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) должника, при наличии неисполненных денежных обязательств перед другими кредиторами, имеются основания для признания ее недействительной и на основании п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве

Учитывая, что пороки сделки, совершенной со злоупотреблением правом, должны выходить за пределы специальных оснований недействительности подозрительной сделки, а судом установлены признаки недействительности сделки по п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, оснований для признания сделки ничтожной по ст. 10, 168, 170 ГК РФ в данном случае не имеется.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Принимая во внимание изложенное, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, учитывая, что целью применения последствий недействительности сделки является приведение сторон в первоначальное положение, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о необходимости применения последствий недействительности сделки в виде восстановления взаимных прав и обязанностей АО "СК ОПОРА" и ООО "Открытый мир", вытекающих из договора уступки права требования № 18/03-2 от 02.03.2018, без учета дополнительного соглашения № 1 от 20.06.2018, без увеличения сроков оплаты по договору.

Выводы суда первой инстанции, касающиеся распределения государственной пошлины, также являются правильными и заявителем в апелляционной жалобе не обжалуются.

Довод апелляционной жалобы о том, что судебное заседание не было отложено судом области, отклонен, поскольку данное ходатайство было заявлено не связи с представлением доказательств исполнения договора уступки права требования от 02.03.2018 № 18/03-2, а в связи с подачей заявления о намерении погасить требования кредиторов.

Кроме того, частичный отказ от заявленных требований поступил в арбитражный суд области 03.03.2020 (т. 1, л.д. 108-109). При этом, определением Арбитражного суда Рязанской области судебное разбирательство было отложено (т.1, л.д. 116-117).

Таким образом, у ООО «Открытый мир» имелась возможность скорректировать свою правовую позицию по спору.

Более того, согласно протоколу судебного заседания, состоявшегося 09.07.2020 ООО «Открытый мир» ходатайство об отложении судебного разбирательства заявлено не было (т. 1, л.д. 124-125).

Доводы апелляционной жалобы относительно того, что заключение Дополнительного соглашения не повлияло на исполнение должником обязательств перед страхователями отклонены, поскольку не соответствуют обстоятельствам дела.

Одним из оснований для признания сделки недействительной являлось ее совершение на условиях неравноценного встречного предоставления, что не оспаривалось ООО «Открытый мир». Для признания сделки недействительной на основании                             п.1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» наличия признаков неплатежеспособности/недостаточности имущества не требуется.

Кроме того, АО «СК ОПОРА» на момент совершения сделки уже отвечало признакам неплатежеспособности. Так, на момент совершения оспариваемой сделки уже почти год в отношении АО «СК ОПОРА» имелось возбужденное дело о банкротстве. При этом в соответствии с письмом, предоставленным Отделом судебных приставов по Юго-Восточному административному округу УФССП России по Москве, сумма требований в рамках исполнительных производств к АО «СК ОПОРА» составляет 419 376 тыс. рублей. Сводное исполнительное производство было возбуждено 09.08.2017, то есть до совершения оспариваемой сделки, что подтверждает, что на момент ее заключения уже имелись признаки неплатежеспособности должника: неисполнения требований на сумму более 100 000 рублей в течение срока более 14 дней (пп.1 п.1 ст.183.16 Закона о банкротстве). 

При этом, как следует из общедоступной информации с сайта ФССП исполнительные производства в отношении АО «СК ОПОРА» были возбуждены в 2016 и 2017 гг. (до их соединения в сводное исполнительное производство). Указанные документы были представлены в материалы дела вместе с заявлением об оспаривании сделки. 

Доказательств иного основания для неисполнения обязательств в материалы дела не представлено.

Более того, согласно имеющемуся в материалы дела приказу Банка России                          от 05.07.2018№ОД-1690 (также в качестве приложения к заявлению об оспаривании) с 06.07.2018в АО «СК ОПОРА» было приостановлено действие лицензий и назначена временная администрация именно в связи с нарушением требований к обеспечению финансовой устойчивости и платежеспособности.

Также  у АО «СК ОПОРА» были неисполненные обязательства перед кредиторами, их требования включены в реестр кредиторов (или возражения на них рассматриваются в рамках дела о банкротстве). 

 ООО «ОТКРЫТЫЙ МИР» не представлено в материалы дела никаких обоснований того, в связи с чем было заключено оспариваемое дополнительное соглашение об отсрочке оплаты на столь продолжительный срок.

Учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.08.2020 по делу                               №А54-3783/2017  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                     В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Ю.А. Волкова 

Е.И. Афанасьева 

М.А. Григорьева