ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-1975/2020

г. Самара

09 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 октября 2020 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Деминой Е.Г., Морозова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

от истца - представитель ФИО2 по доверенности от 20.09.2019 №1/2019-А,

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица - представитель ФИО2 по доверенности от 20.03.20230 №1/2020-А,

рассмотрев в открытом судебном заседании 06 октября 2020 года в зале № 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вега» на решение Арбитражного суда Самарской области от 05 августа 2020 года по делу №А55-1975/2020 (судья Бунеев Д.М.)

по иску общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Лидер» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «Вега» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) г. Самара, о взыскании 2 980 608 руб. 07 коп., и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Вега» к обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания «Лидер», к обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания «СамЛазер» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) г. Самара, о признании недействительным договора уступки требования от 16.09.2019 и прикрываемого им договора дарения с применением последствий недействительности сделки, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью Производственная компания «СамЛазер», г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Производственная компания "Лидер" (истец), ссылаясь на договор цессии от 16.09.2019, обратилось в суд с иском к Обществу с 2 А55-1975/2020 ограниченной ответственностью "Вега" (ответчик), о взыскании 2 980 608 руб. 07 коп., в том числе 2 846 550 руб. 07 коп. задолженность по оплате выполненных работ по договору № 08/011 от 12.07.2018 и 134 058 руб. неустойка за просрочку оплаты выполненных работ, а также расходы по оплате государственной пошлины 37 903 руб. и расходы по оплате услуг представителя 25 000 руб., размер которых в последнем судебном заседании истец снизил до 20 000 руб. 

Ответчик представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 16.09.2019, заключенный между истцом и третьим лицом, является недействительной сделкой, на основании чего обратился со встречным иском к Обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания "Лидер" и к Обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания "СамЛазер" о признании недействительным договора уступки требования от 16.09.2019 и прикрываемого им договора дарения с применением последствий недействительности сделки, которое принято к производству определением суда от 19.03.2020

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05 августа 2020 года по делу №А55-1975/2020 первоначальный иск удовлетворен. С Общества с ограниченной ответственностью "Вега" в пользу Общества с ограниченной ответственностью Производственная компания "Лидер" взыскано 2 980 608 руб. 07 коп., в том числе 2 846 550 руб. 07 коп. долг по договору № 08/011 от 12.07.2018 и 134 058 руб. пени, а также расходы по уплате государственной пошлины 37 903 руб. и по оплате услуг представителя 20 000 руб. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе  в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворении встречного иска.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку стороны договора уступки не согласовали условие о порядке и сроке предоставления цессионарием цеденту встречного эквивалентного предоставления. В материалах дела не представлены доказательства предоставления цессионарием цеденту встречного эквивалентного предоставления

Кроме того, суд первой инстанции не учел, что  договор уступки требования от 16.09.2019  как со стороны цедента так и со стороны цессионария подписан одним и тем же лицом - гражданином ФИО3

В связи с вышеизложенным считает, что договор уступки заключен с целью прикрыть другую сделку - договор дарения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 12.07.2018 третьим лицом и ответчиком заключен договор оказания услуг по металлообработке, по которому третье лицо произвело в течение 2018-2019 годов работу согласно техническому заданию и чертежам ответчика по лазерному раскрою, резке, а также гибке металлоконструкций из давальческого сырья (металлопроката) на общую сумму 5 638 971 руб. 26 коп. с учетом НДС, что подтверждается универсальными передаточными документами. 

В соответствии с пунктом 2.3 договора от 12.07.2018 заказчик обязан произвести окончательные взаиморасчеты после приемки готовой продукции от исполнителя. Однако, ответчик, в нарушение принятых на себя обязательств, платежи за товар производил несвоевременно, а часть поставок не оплатил. Размер основного долга составил 2 846 550 руб. 07 коп.

16.09.2019 третьим лицом заключен с истцом договор уступки права требования цессии, согласно которому третье лицо переуступило истцу право требования к ответчику по договору от 12.07.2018 № 08/011. 

На основании изложенного истец 01.10.2019 обратился к ответчику с требованием оплаты оказанных услуг. 

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом

Согласно положениям со ст.ст.779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

По правилам пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке права требования цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Из разъяснений, данных в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" следует, что возможность уступки права требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое право требования бесспорным. При этом отсутствие в договоре указания на стоимость уступаемого права не свидетельствует о безвозмездности договора. 

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. 

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данные разъяснения содержатся в пункте 3 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки". 

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что сторонами при подписании договора цессии предусмотрены все существенные условия, при которых сделка - уступка права требования является заключенной. Отсутствие в договоре условия о его возмездности, не влияет на существо обязательства в целом и не свидетельствует о безвозмездности договора.

Ответчик ссылается на то, что договор уступки требования от 16.09.2019 как со стороны цедента, так и стороны цессионария, подписан директором ФИО3. 

Однако, как верно указано судом первой инстанции, данный  факт, сам по себе, не является основанием для признания договора недействительной сделкой. 

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении третьего лица, 10.09.2019 единственным участником общества принято решение об избрании нового директора ФИО4. При таких обстоятельствах, ответчик считает, что ФИО3 не имел полномочий на заключение договора уступки требования от 16.09.2019 от имени третьего лица. 

Между тем, последующее одобрение сделки третьим лицом, которое выражено в том числе позицией третьего лица при рассмотрении настоящего дела, создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения согласно п.2 ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п.2 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, и при этом оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла для него неблагоприятные последствия. 

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом. 

При отсутствии доказательств нарушения оспариваемым соглашением об уступке права (требования) прав и законных интересов должника заявленное последним требование о признании названного соглашения недействительным не подлежит удовлетворению. 

Между тем, ответчик не является стороной договора и последний сам по себе не порождает каких-либо обязательств ответчика, в связи с чем не нарушает его права или охраняемые законом интересы и не влечет для него иные неблагоприятные последствия

Напротив, действительность (недействительность) договора затрагивает лишь права его сторон и в силу перечисленных выше правовых норм ни сам договор, ни взаимоотношения его сторон не влияют на правовое положение ответчика, как обязанного лица, которое в случае наличия у него соответствующей обязанности при отсутствии спора между первоначальным кредитором и новым кредитором не вправе отказать в исполнении этой обязанности и должно ее исполнить вне зависимости от перехода прав кредитора (за исключением случая, когда такие права неразрывно связаны с личностью кредитора), что следует также и из правовых позиций, изложенных, в частности, в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 305-ЭС17-14583 и N 306-ЭС17-12245. 

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска. 

Оценка требований истца по первоначальному иску осуществлена судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 того же Кодекса).

Установив, что наличие и размер задолженности подтверждены документально, учитывая, что в ходе рассмотрения дела ответчик наличие непогашенной задолженности перед истцом в заявленной в иске сумме надлежащим образом не опроверг, доказательств погашения долга в материалы дела не представил, мотивированных возражений против предъявленных требований не заявил, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в заявленном истцом размере.

Истец заявил о взыскании с ответчика 20 000 руб. расходов, понесенных на оплату услуг представителя.

В подтверждение понесенных расходов истцом в материалы дела представлены копии следующих документов: соглашение на оказание юридических услуг от 25.09.2019 № 10, а также платежное поручение от 16.10.2019 № 223 на сумму 20 000 руб. 

Рассматривая вопрос о возмещении расходов на оплату услуг представителя, суд учел представленные истцом документы, характер спора, степень сложности дела, время, необходимое для подготовки и участия в рассмотрении дела, объем выполненных представителем работ, размер уплаченной суммы, подготовку документов в обоснование иска. 

Также судом приняты во внимание сложившиеся цены на аналогичные услуги, на основании чего суд счел соразмерным возмещение ответчиком расходов истца на оплату юридических услуг в заявленном размере.

По существу, доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют возражения ответчика, заявленные в суде первой инстанции, однако не опровергают их и не содержат фактов, которые не были бы проверены, или не учтены судом при рассмотрении дела, и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Суд первой инстанции оценил все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, установил имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы из установленных фактических обстоятельств о взаимоотношениях сторон.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права. Оснований для отмены обжалуемого решения не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. относится на заявителя жалобы

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 05 августа 2020 года по делу №А55-1975/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  двухмесячный срок в  Арбитражный суд Поволжского округа. 

Председательствующий судья

Судьи

О.И. Буртасова

Е.Г. Демина

В.А. Морозов