АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8027/22 

Екатеринбург

13 февраля 2024 г.

 

Дело № А76-47184/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К. А.,

судей Пирской О. Н., Калугина В. Ю.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Копейский Производственный Комплекс «НИСМА» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2023 по делу № А76-47184/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание, назначенное на 11.01.2024, было отложено на 07.02.2024.

            В судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа лица, участвующие в деле, не явились.

От конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью КПК «НИСМА» ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.09.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью КПК «НИСМА» (далее – общество КПК «НИСМА», должник) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Ассоциации «Урало-Сибирское объединение арбитражных управляющих».

Конкурсный управляющий ФИО1 20.02.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил:

1. Признать недействительной сделкой Договор купли-продажи № 65 от 18.03.2021, заключенный между обществом КПК «НИСМА» и обществом с ограниченной ответственностью. «ДАН» (далее – общество «ДАН»);

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника металлоконструкций (элементы зданий и сооружений, Г/К профиль), обязать общество «ДАН» возвратить в конкурную массу общества КПК «НИСМА» металлоконструкции (элементы зданий и сооружений, Г/К профиль), переданных по Акту приема-передачи товара от 12.05.2021 (Приложение у договору № 65 от 18.03.2021).

В ходе рассмотрения обособленного спора от конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении требований в части применения последствий недействительности сделки, заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника стоимости металлоконструкций в сумме 1 366 877 руб. 29 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2023 (резолютивная часть от 24.07.2023) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023 определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2023 оставить без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего обществом КПК «НИСМА» ФИО1 – без удовлетворения.

В кассационной жалобы конкурсный управляющий ФИО1 просит определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023 отменить, принять новый судебный акт, требования удовлетворить: признать недействительной сделкой договор купли-продажи № 65 от 18.03.2021,заключенный между обществом КПК «НИСМА» и обществом «ДАН»; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника стоимости металлоконструкций в сумме 1 366 877 руб. 29 коп.

В обоснование доводов кассационной жалобы конкурсный управляющий ФИО1 указывает, что судами при принятии оспариваемых актов не учтено следующее: обращаясь в суд с заявлением, управляющий указал на заключение договора купли-продажи в период процедуры наблюдения и в отсутствие равноценного встречного предоставления. В рассматриваемом случае оспариваемая сделка заключена в условиях очевидности для всех участников гражданского оборота неплатежеспособности предприятия, поскольку в общедоступных источниках имелась информация о наличии в отношении должника дела о банкротстве. Исходя из этого при вступлении с предприятием в правоотношения по купле-продаже металлоконструкций, общество «ДАН» очевидно осознавало или должно был осознавать риски заключения такого рода сделки и, действуя разумно, добросовестно, проявляя необходимую степень заботливости и осмотрительности в гражданском обороте, в собственных интересах не могло не выяснить у предприятия информацию о его действительном финансовом состоянии, мотивах реализации металлоконструкций по столь значительно заниженной цене. Конкурсный управляющий указывает, что сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, так как металлоконструкции переданы обществу «ДАН» по цене значительно ниже рыночной и в целях причинения вреда кредиторам должника. Суды сделали необоснованный вывод, что отчет о рыночной стоимости не может быть принят в качестве безусловного доказательства рыночной стоимости и несоответствия цены спорной сделки рыночным условиям, при этом суды в нарушении норм процессуального права неправильно распределил бремя доказывания по спору. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что обеспечительные меры приняты определением суда от 15.04.2021, то есть после совершения оспариваемого договора между сторонами, в связи с чем, у органов управления должника не имелось препятствий для заключения договора купли-продажи от 18.03.2021, несостоятельный и противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 18.03.2021 между обществом КПК «НИСМА» (продавец) и обществом «ДАН» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 65 (далее – договор), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю металлоконструкции (далее – товар). Спецификация и стоимость к товару указана в приложении № 1 к договору (пункт 1.1 договора).

К договору стороны подписали спецификацию, в которой согласовали наименование товара – металлоконструкции (элементы зданий и сооружений, Г/К профиль), металлоконструкции (панели), количество и стоимость – 649 985 руб. 58 коп.

На основании акта-приема передачи товара должник передал покупателю металлоконструкции в количестве 21,857 тонн, стоимостью 650 000 руб. 00 коп.

В качестве доказательств оплаты ответчиком в материалы дела представлена выписка по счету № 40702810500217393002, открытому в КБ «ЛОКО-Банк» (АО), факт передачи денежных средств по оспариваемой сделке конкурсным управляющим не оспаривается.

Полагая, что договор совершен при неравноценном встречном исполнении, стоимость товара, по мнению конкурсного управляющего, существенно занижена, а также после возбуждения дела о банкротстве в процедуре наблюдения, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, правовым основанием заявленного требования указана норма пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что рыночная стоимость спорного оборудования с учетом его износа и технического состояния существенно не отличается от цены, указанной в договоре, в результате совершения спорной сделки должник получил равноценное встречное предоставление.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В пунктах 5 – 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установив, что оспариваемая сделка совершена 18.03.2021, дело о банкротстве должника возбуждено 29.12.2020, то есть сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве, пришли к выводу, что для оценки сделки на предмет действительности достаточно установить обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценность встречного предоставления.

Суды, оценивая стоимость сделки, с учетом того, что договор купли-продажи предусматривал условие оплаты проданного имущества стоимостью 650 000 руб. 00 коп., отклонили представленный конкурсным управляющим отчет об оценке № 2-1198-23, выполненный обществом с ограниченной ответственностью «Техническая экспертиза и оценка», согласно которому оценщиком установлено, что итоговая величина рыночной стоимости оцениваемого имущества по состоянию на 18.03.2021 с учетом округления с учетом НДС составляет: металлоконструкции (элементы зданий и сооружений Г/К профиль) – 827 342 руб. 49 коп.; металлоконструкции (панели) – 539 534 руб. 79 коп., поскольку осмотр объектов оценки не проводился.

Суды, принимая во внимание, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что цена спорной сделки и (или) иные условия ее совершения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка), учитывая, что достоверных сведений о том, что спорное имущество было продано по более низкой цене, конкурсным управляющим не представлено, пришли к выводу, что должник в результате совершения спорной сделки получило денежную сумму, равноценную стоимости спорного оборудования.

Суды не установили факт наличия заинтересованности между должником и обществом «Дан», не установили признаков злоупотребления правом, предусмотренных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, при совершении сделки со стороны ответчика.

Суды, учитывая показатели бухгалтерской отчетности должника по состоянию на 31.12.2020, согласно которой балансовая стоимость активов составляла 202 934 тыс. руб., отметили, что согласие временного управляющего обществом КПК «НИСМА» на осуществление сделки в данном случае не требовалось, поскольку балансовая стоимость имущества должника не превышала пяти процентов балансовой стоимости активов должника и составляла 0,32%.

Суды установили, что обеспечительные меры приняты определением суда от 15.04.2021, то есть после совершения оспариваемого договора между сторонами, в связи с чем, у органов управления должника не имелось препятствий для заключения договора купли-продажи 18.03.2021.

При изложенных обстоятельствах, суды пришли к выводу о недоказанности обстоятельств для признания договора купли-продажи № 65 от 18.03.2021 недействительной сделкой по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.07.2023 по делу № А76-47184/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Копейский Производственный Комплекс «НИСМА» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       К.А. Савицкая 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Пирская 

 

                                                                                              В.Ю. Калугин