ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-80216/2024

26 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     09 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 апреля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей С.М.Кротова, В.В.Черемошкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,

при участии:  

от истца представителя  ФИО1 по доверенности от 08.08.2023,

от ответчика генерального директора ФИО2, представителя ФИО3 по доверенности от 07.10.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1281/2025) общества с ограниченной ответственностью "ПК "ВиталПласт" на решение Арбитражного судагорода Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2024 по делу № А56-80216/2024 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью "ПК "ВиталПласт"

об обязании, 

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ПК «ВиталПласт» (далее – ответчик, Общество) об обязании  в срок, не превышающий 5 дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу, предоставить заверенные надлежащим образом копии документов Общества.

Решением  арбитражного суда первой инстанции от 13.12.2024 Общество обязано в срок, не превышающий 5 дней с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу, предоставить ФИО4 заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

1) Устав Общества в действующей редакции, а также внесенные в него и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

2) Протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников Общества и соответствующие документы, подтверждающие факт уведомления участников Общества о годовых (очередных) и внеочередных собраниях за период с 05.07.2021 по настоящее время;

3) Список аффилированных лиц Общества по состоянию на 01.07.2024; 

4) Положение об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, в действующей редакции на 01.07.2024; 

5) Годовая бухгалтерская, налоговая отчетность за период с 05.07.2021 по 2024 год: 

- бухгалтерский баланс (годовой); 

- отчет о финансовых результатах (годовой); 

- декларация по налогу на прибыль (годовая); 

- 4-ФСС «Расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения»; 

- 6-НДФЛ «Расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом»; 

- РСВ «Расчет по страховым взносам»; 

- C3B-M «Сведения о застрахованных лицах»;

- СЗВ-Стаж «Сведения о застрахованных лицах»; 

6) Оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ): 

- ОСВ помесячно за период с 05.07.2021 по 01.07.2024;

- ОСВ по 10 счету, 20 счету, по 26 счету, также 60, 70, 71, 73, 75, 76.07 помесячно за период с 05.07.2021 по 01.07.2024;

7) Данные по имуществу Общества: 

- ведомость по счету 01 «Основные средства» за период с 05.07.2021 по 2024 год; 

- ведомость амортизации основных средств за период с 05.07.2021 по 2024 год; 

- инвентарные списки имущества за период с 05.07.2021 по 01.07.2024; 

- документы, подтверждающие права Общества на имущество (основные средства) (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (и на забалансовых счетах), а именно: договоры, свидетельства, выписки из Единого государственного реестра недвижимости, кадастровые планы всех земельных участков, а равно документы, подтверждающие выполнение Обществом своих обязательств по сделкам, на основании которых оно приобрело права соответствующие основные средства. Документы предоставляются на все объекты основных средств, как находящиеся у Общества в собственности, так и используемые им на ином праве. 

8) Все гражданско-правовые договоры, заключенные Обществом, а также первичные бухгалтерские документы (товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приемки выполненных работ, оказанных услуг и т.д.) по таким договорам за период с 05.07.2021 по 01.07.2024. 

9) Перечень сделок Общества, являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 05.07.2021 по 01.07.2024;

10) Сведения о дебиторской и кредиторской задолженности: 

- расшифровка кредиторской задолженности: 60 счет ОСВ за период с 05.07.2021 по 01.07.2024; 

- расшифровка дебиторской задолженности: 62, 76.09 счет ОСВ за период с 05.07.2021 по 01.07.2024, а также по срокам ее образования; по видам дебиторской задолженности; доля сомнительной задолженности. 

11) Документы и информация о денежных средствах: 

- перечень расчетных и валютных счетов, действующих в период с 05.07.2021 по дату исполнения настоящего требования; 

- банковские выписки по открытым и закрытым счетам в виде выгрузки из системы «Банк-Клиент» за период с 05.07.2021 по дату исполнения настоящего требования. 

12) Копия базы данных из 1С или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты ее формирования за период с 05.07.2021 по дату исполнения настоящего требования. 

13) Документы Общества по учету материалов за период с 05.07.2021 по 01.07.2024: приходные ордера (форма № М-4); акты о приемке материалов (форма № М-7); лимитно-заборные карты (форма № М-8); требования-накладные (форма № М-11); накладные на отпуск материалов на сторону (форма № М-15); карточки учета материалов (форма № М-17). 

14) Документы Общества по учету малоценных и быстроизнашивающихся предметов за период с 05.07.2021 по 01.07.2024: карточки учета малоценных и быстроизнашивающихся предметов (форма № МБ-2); акты выбытия малоценных и быстроизнашивающихся предметов (форма № МБ-4); ведомости учета выдачи спецодежды, спецобуви и предохранительных приспособлений (форма № МБ-7); акты на списание малоценных и быстроизнашивающихся предметов (форма № МБ-8). 

15) Штатные расписания Общества, трудовые договоры Общества с работниками (вместе со всеми дополнительными соглашениями), правила внутреннего трудового распорядка Общества, графики отпусков, положения о премировании, книга учета трудовых книжек и вкладышей к ним за период с 05.07.2021 по 01.07.2024, в том числе по трудовым договорам, заключенным ранее 05.07.2021, но исполнявшимся после этой даты. 

16) Документы Общества по учету кадров за период с 05.07.2021 по 01.07.2024: приказы (распоряжения) о приеме работника на работу (форма № Т-1); личные карточки работников (форма № T-2); приказы (распоряжения) о переводе работника на другую работу (форма № Т-5); приказы (распоряжения) о предоставлении отпуска работнику (форма № Т-6); приказы (распоряжения) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) (формы № Т-8); приказы (распоряжения) о направлении работника в командировку (форма № Т9); командировочные удостоверения (форма № T-10), служебные задания для направления в командировку и отчеты об их выполнении (форма № Т-10а), приказы (распоряжения) O поощрении работников (форма № T-11). 

17) Документы Общества по учету рабочего времени и расчетов с персоналом за период с 05.07.2021 по 01.07.2024: табели учета рабочего времени и расчета оплаты труда (форма № T-12); табели учета рабочего времени (форма № Т-13); расчетно-платежные ведомости (форма № T-49); расчетные ведомости (форма № Т-51); платежные ведомости (формы № Т-53); журналы регистрации платежных ведомостей (формы № T-53a); лицевые счета (форма № Т-54). 

18) Доверенности, выданные от имени Общества за период с 05.07.2021 по 01.07.2024.

В остальной части в удовлетворении иска отказано.

С ООО «ПК «Виталпласт» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО4  взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В  случае неисполнения решения суда в установленный срок  взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПК «Виталпласт» (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО4 судебную неустойку в размере 1500 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная со дня, следующего за пятым рабочим днем с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу до дня его фактического исполнения. 

В остальной части в удовлетворении заявления о взыскании судебной неустойки отказано.

Ответчиком подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба, в которой просили решение отменить, в удовлетворении заявленных  требований отказать. Ответчик ссылался, что неоднократно направлял Истцу письмо предложение согласовать дату и время передачи документов, однако все эти обращения были оставлены без ответа. Истец работал в организации Ответчика в должности исполнительного директора с доступом ко всей документации Общества. С ноября 2022 года по август 2023 года не появлялся на работе, был уволен 23 августа 2023 года. По  решению суда восстановлен на работе и вновь уволился по собственному желанию 30 мая 2024 года. Таким образом требование предоставления документации за период до 30 мая 2024 года является злоупотреблением правом. Документы, требуемые Истцом к передаче, составляют значительный объем. Из решения суда следует, что расходы на изготовления копий документов полностью относятся на счет Ответчика. Ответчик полагает, что затребованные Истцом документы могут быть представлены в форме электронных копий. Ответчик полагает, что Истец располагает документами Ответчика в объеме,  достаточном для осуществления прав и выполнения обязанностей участника Ответчика. Действия Истца представляют собой злоупотребление правом.

Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, решение просил оставить без изменения. Ссылался, что  основания для отмены решения суда первой инстанции отсутствуют. Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку обстоятельств дела, которые установлены судом первой инстанции.

Законность и обоснованность решения проверены  в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения истца в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов  дела, ФИО4 и ФИО2 являются участниками Общества с равными долями в уставном капитале; последний  является генеральным директором Общества.

05.07.2024 истец направил в адрес Общества требование о предоставлении документов (РПО № ED359516870RU). 

Требование ответчик не удовлетворил, оставив его без ответа. 

Впоследствии истец направил повторные запросы от 15.08.2023 (РПО №18866684021934, ответчиком получено 23.08.2023); от 18.08.2023 (РПО №18866684030929, ответчиком получено 23.08.2023); от 25.08.2023 (РПО №18866684035597, ответчиком получено 04.09.2023), которые также ответчиком оставлены без удовлетворения, что послужило для истца основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам об обоснованности заявленных требований. Суд первой инстанции отметил, что истец, являясь участником общества, вправе обращаться к Обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок. В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами. В рассматриваемом случае суд признал у истца право на ознакомление с документами о хозяйственной  деятельности организации. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что  ответчик предоставлял испрашиваемые документы, заявленные в исковых требованиях. Само по себе обращение истца за судебной защитой его прав, вытекающих из статуса участника общества, не может расцениваться как злоупотребление правом. Учитывая принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд счел заявление о присуждении судебной неустойки подлежащим частичному удовлетворению в размере 1500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу.  Данной суммы достаточно, чтобы понудить ответчика приступить к исполнению решения суда. 

Доводы подателя апелляционной жалобы объективного подтверждения не нашли и  отклонены, как не опровергающие выводов суда первой инстанции и не создающие оснований для отмены обжалуемого  судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из положений Закона право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Частью 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 Информационного письма № 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Истец является участником Общества с 16.12.2018. Руководствуясь абзацем третьим пункта 1 статьи 8 и пунктом 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Истец 05.07.2024  обратился к Ответчику с требованием в течение пяти рабочих дней со дня его предъявления представить Истцу надлежащим образом заверенные копии документов о деятельности Общества. Требование получено Ответчиком 08 июля 2024 г. и оставлено без внимания.

Ранее, 15.08.2023, 18.08.2023, 25.08.2023 Истец направлял в адрес Общества запросы о деятельности Общества и о предоставлении документации о деятельности Общества. Указанные запросы о предоставлении документации были получены Обществом, но оставлены им без внимания.

Истец в требовании от 05.07.2024 определил форму предоставления документов - надлежащим образом заверенные копии, которые предоставляются почтовым отправлением с описью вложения. В связи с чем такая форма получения документов как предоставление документов для ознакомления в офисе Ответчика не является надлежащей.

Согласно п. 9 Информационного письма № 144 от 18.01.2011, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Доводы подателя апелляционной  жалобы о том, что истец работал в Обществе в должности исполнительного директора, имел доступко всей документации Общества, не опровергают выводов суда первой инстанции притом, что наличие трудовых отношений с ответчиком не изменяет статус истца как  участника  Общества. 

Ответчик не привел доказательств того, что, работая в должности исполнительного директора, истец имел доступ ко всей документации общества.

Как мотивированно указал суд первой инстанции и не опровергнуто подателем апелляционной  жалобы, вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не предоставил в материалы дела доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации.

Суд первой инстанции дал правовую оценку доводам о злоупотреблении правом и указал, что само по себе обращение истца за судебной защитой его прав, вытекающих из статуса участника общества, не может расцениваться как злоупотребление правом.

Согласно п. 1 Информационного письма № 144 от 18.01.2011, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Доказательств злоупотребления Истцом правом на получение документов Ответчиком не представлено.

Согласно п. 10 Информационного письма № 144 от 18.01.2011при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 10 Информационного письма № 144). Таким образом, после получения участником изготовленных по его требованию копий документов, на него возлагается обязанность возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 13.12.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

С.М. Кротов

 В.В. Черемошкина