АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А75-3682/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  12 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 марта 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Шабаловой О.Ф.,

судей							Куприной Н.А.,

								Хлебникова А.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» на решение от 19.07.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Голубева Е.А.) и постановление от 24.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Грязникова А.С., Кливер Е.П., Рыжиков О.Ю.) по делу № А75-3682/2018 по иску общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (628600, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Нижневартовск, территория Западный промышленный узел горда, улица Индустриальная, дом 28, панель 18, ИНН 8603233401,                             ОГРН 1188617006478) к акционерному обществу «Севергазстроймонтаж» (115172, город Москва, улица Народная, дом 11, строение 1, офис 4, ИНН 6658318587, ОГРН 1086658021603) о взыскании денежных средств. 

В судебном заседании принял участие представитель общества                             с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» - Шанаурова Е.И.                     по доверенности от 22.02.2019 № 881.

Суд установил:

акционерное общество «РН-Снабжение» (далее – общество «РН-Снабжение») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к акционерному обществу «Севергазстроймонтаж» (далее – общество «Севергазстроймонтаж»)                          о взыскании 514 035 руб. 31 коп. пени по договору поставки от 27.01.2015                      № РСН-0519/15 (далее - договор) за период с 20.03.2015 по 11.05.2015.

Решением от 19.07.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением                    от 24.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с общества «Севергазстроймонтаж»                       в пользу общества «РН-Снабжение» взыскано 74 318 руб. 36 коп. неустойки по договору за период с 31.05.2015 по 11.06.2015, 1920 руб. расходов                        по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В рамках настоящего дела произведена замена истца – общества                       «РН-Снабжение» на общество с ограниченной ответственностью                      «РН-Снабжение» (далее - ООО «РН-Снабжение»). 

Не согласившись с указанными судебными актами ООО «РН-Снабжение» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт                         об удовлетворении исковых требований.          

В обоснование кассационной жалобы податель указывает следующие доводы: вывод суда первой инстанции о неверном определении истцом срока наступления обязательства ответчика по поставке товара неверен, поскольку договор заключен на основе конкурентных процедур закупки и ответчику были известны все условия договора; судами не учены доводы истца о том, что ответчик выражал готовность поставить товар в феврале 2015 года                           и в преддоговорных переговорах указывал срок поставки товара 40-45 дней; выводы судов о том, что договор подписан 30.03.2015, а срок поставки истекает 30.05.2015, поскольку при заключении договора стороны согласовали поставку товара в течение 60 дней с даты его подписания                      (с 27.01.2015 по 20.03.2015), не соответствуют обстоятельствам и материалам дела, а также волеизъявлению сторон; названные выводы судов основаны                    на произвольном толковании условий договора, без ссылок на пункты договора и без учета согласования сторонами в договоре указанного срока поставки товара; с учетом сделанных выводов судами неверно определена начальная дата просрочки поставки товара; судами не учтено то,                              что, подписывая договор, ответчик знал условия договора о сроках поставки, об ответственности за просрочку поставки, и, соответственно, обязательства подлежали исполнению ответчиком.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить ее                        без удовлетворения.

В порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного заседания, суд округа, рассмотрев материалы дела, кассационную жалобу, заслушав представителя истца, пришел к выводу об отмене судебных актов                  и направлении дела на новое рассмотрение.

Судами установлено, что на основании договора с приложениями к нему общество «Севергазстроймонтаж» (поставщик) обязалось поставить                       ООО «РН-Снабжение» (покупатель) товар (комплекс административно-бытовых зданий) в количестве 1 шт. на сумму 6 193 196 руб. 48 коп.,                             а последний обязался его принять и оплатить товар согласно условиям договора и приложений к нему.

Договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до 31.12.2015, но в любом случае до полного исполнения сторонами своих обязательств.

В приложении № 1 к договору стороны определили период поставки товара с 01.03.2015 по 20.03.2015.

В пунктах 1.1, 1.4 приложения «Д» к Приложению № 1 стороны предусмотрели виды работ (сборка, шеф-монтаж, пуско-наладка поставленного товара) и срок их выполнения.

В пункте 8.1 договора стороны согласовали, что в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и приложениях к нему, поставщик уплачивает покупателю пени в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 10% от стоимости непоставленного в срок товара.

Непоставка товара в установленный в приложении № 1 к договору срок, послужила основанием для направления поставщику претензии от 18.06.2017 с требованием об оплате договорной неустойки, неудовлетворение которой явилось причиной для обращения ООО «РН-Снабжение» в арбитражный суд с соответствующим иском.

При принятии судебных актов суды руководствовались положениями статей 309, 310, 314, 329, 330, 456, 457, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), условиями договора                                          и приложений к нему.

Суды, удовлетворяя иск частично, исходили из того, что срок поставки истек 30.05.2015, то есть по истечении согласованного сторонами периода                60 дней, начиная с даты заключения договора (30.03.2015); факт ненадлежащего исполнения поставщиком принятых на себя по договору обязательства по поставке товара в указанный срок, доказан. В связи с этим, суды сочли обоснованным исчисление договорной неустойки только                            в период действия договора, а именно: с 31.05.2015 по 11.06.2015 (дата определена истцом) с учетом пункта 8.1 договора. Оснований                                  для применения статей 333, 404 ГК РФ суды не установили в связи                              с необоснованностью и недоказанностью.

Выводы судов относительно фактической даты заключения договора, доказанности наличия просрочки поставки обществом «Севергазстроймонтаж» товара и правомерности взыскания договорной неустойки только в период действия договора соответствуют примененным нормам права, обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Между тем судами не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары.

Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане                                 и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421                     ГК РФ).

В соответствии со статьей 422 ГК РФ условия договора определяются                           по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу приведенных выше законоположений, свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение                     на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии                                с условиями обязательства.

В соответствии с требованиями статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, неустойкой.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения                                        или ненадлежащего исполнения обязательства.

Суды установили, что в приложении № 1 к договору стороны определили период поставки товара с 01.03.2015 по 20.03.2015; при этом договор подписан сторонами в силу его пункта 13.1 – 30.03.2015.

Исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, оценки доказательств суды при рассмотрении спора пришли к верным выводам                            о доказанности ненадлежащего исполнения поставщиком принятых на себя обязательств по поставке товара по договору, обоснованности начисления договорной неустойки только в период действия договора.

Делая вывод о том, что срок поставки истек – 30.05.2015, суды указали на то, что на договоре стоит дата 27.01.2015, а фактически договор подписан 30.03.2017, в приложении № 1 к договору указан период поставки товара                      с 01.03.2015 по 20.03.2015, в связи с чем сделали вывод о согласовании сторонами срока поставки товара в течение 60 дней с даты заключения договора, то есть до 30.05.2015. В связи с чем сочли обоснованным исчисление неустойки с 31.05.2015, а потому частично удовлетворили иск.

В то же время истец ссылался на то, что указанный срок поставки товара сторонами ни в договоре, ни в приложениях к нему не согласован, кроме того, в преддоговорных переговорах между сторонами указывался иной срок поставки (40-45 дней).

Однако данным доводам покупателя и обстоятельствам, предшествующим заключению договора суды правовой оценки не дали, мотивы с указанием на условия договора и приложений к нему, на иные доказательства, по которым они пришли к выводу о согласовании сторонами срока поставки товара в течение 60 дней с даты заключения договора,                         не привели.

Также истец указывал на то, что ответчик, подписывая договор, действовал добровольно, обладал информацией о том, что поставка товара должна быть произведена в период, указанный в приложении № 1                               к договору, то есть поставщик при подписании договора понимал,                            что находился уже в просрочке перед покупателем, поскольку срок поставки на момент подписания договора истек, предложений со стороны ответчика                    о внесении изменений относительно срока поставки не поступало, следовательно, поставщик должен был предвидеть соответствующие неблагоприятные последствия несвоевременного исполнения принятых                      на себя обязательств.

Тем не менее, судебные акты не содержат оценки, а также оснований                     и мотивов, по которым данный довод не принят судами во внимание.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов                         и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Изложенные в указанной норме правила толкования договора подлежат последовательному применению при соблюдении предусмотренных в ней условий.

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление № 16), разъяснено, что в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев,                          а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия; пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например, банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.).

Прийдя к выводу о том, что из положений договора следует согласование сторонами срока поставки товара по истечении 60 дней с даты заключения договора, суды не указали, на каком основании они пришли                к такому выводу, исходя при этом из буквального значения содержащихся                    в договоре и приложениях к нему слов в их обычно употребляемом смысле,            а также не установили действительную волю сторон при определении срока поставки товара и цели договора с учетом фактических обстоятельств дела                  и не указали тому мотивы.

В нарушение указаний Постановления № 16 смысл указанного                              в приложении № 1 к договору условия о сроке поставки судами                                   не устанавливался, вопросы о цели договора, предшествующих заключению договора переговоров, об обстоятельствах получения ответчиком проекта договора, длительного подписания ответчиком договора, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев,                           а также последующее поведение сторон договора, не исследовались.

Без выяснения, исследования и оценки указанных обстоятельств, выводы судов о начале исчисления периода просрочки по истечении 60 дней с даты заключения договора, преждевременны.

В соответствии с частью 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Поскольку судебные акты приняты с нарушением норм материального права, содержащиеся в нем выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная жалоба подлежит удовлетворению, судебные акты - отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287, часть 2 статьи 288 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду надлежит необходимо устранить отмеченные недостатки, установить фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, оценить доказательства по делу                               по правилам статьи 71 АПК РФ; дать толкование условию договора о сроке поставки, правильно применив положения статьи 431 ГК РФ с учетом требований о последовательном применении способов толкования договора, дать мотивированную оценку доводам и возражениям сторон, указать мотивы, по которым они приняты или отклонены судом; оценить поведение сторон на предмет добросовестности, в зависимости от установленного принять законный и обоснованный судебный акт; по результатам рассмотрения дела разрешить вопрос о распределении государственной пошлины, в том числе по апелляционной и кассационной жалобам.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289                        АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.07.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 24.10.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-3682/2018 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий 						О.Ф. Шабалова

Судьи										Н.А. Куприна

											А.В. Хлебников