ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, 

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел.8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                        Дело № А20-4812/2024 25.12.2024

Резолютивная часть постановления объявлена  11.12.2024.

Постановление в полном объёме изготовлено  25.12.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Демченко С.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамадалиевой М.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы участников общества с ограниченной ответственностью «Строймир» ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.09.2024 по делу № А20-4812/2024, при участии в судебном заседании 26.11.2024 и 10.12.2024 представителей ФИО3 – ФИО4 (по доверенности от 17.10.2024), ФИО2 – ФИО5 (по доверенности от 05.04.2022), в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о дате, времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Строймир» ФИО6 (далее – истец, ФИО6) обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к участнику общества с ограниченной ответственностью «Строймир» (далее – общество, ООО «Строймир») ФИО7 (далее – ответчик) об исключении ФИО1 из числа участников ООО «Строймир». 

          К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требовании относительно предмета спора, привлечены: ООО «Строймир» и ФИО2 (далее – ФИО2). 

          Одновременно истец заявил о принятии обеспечительных мер в виде запрета участникам ООО «Строймир» проводить очередные и внеочередные собрания общества;  запрета регистрирующему (налоговому) органу УФНС России по КБР производить регистрацию изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о юридическом лице ООО «Строймир». 

          Определением суда от 23.08.2024 в принятии обеспечительных мер отказано. 

          28.08.2024 истец повторно обратился в суд первой инстанции с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета участникам ООО «Строймир» принимать решения по вопросам о прекращении полномочий директора ООО «Строймир» ФИО8 и об избрании нового директора ООО «Строймир»; запрета УФНС по КБР производить регистрацию изменений, вносимых в ЕГРЮЛ сведения об ООО «Строймир», относительно единоличного исполнительного органа (лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица) до рассмотрения дела по существу. 

          Определением суда от 29.08.2024 заявление ФИО6 о принятии обеспечительных мер удовлетворено. 

          02.09.2024 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с ходатайством об отмене обеспечительных мер, принятых определением арбитражного суда от 29.08.2024 в части запрета участникам ООО «Строймир»  принимать решения по вопросам о прекращении полномочий директора ООО «Строймир» ФИО8 и об избрании нового директора ООО «Строймир».

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.09.2024 в удовлетворении заявления отказано. Суд указал, что заявителем не доказано нарушение его прав в результате сохранения обеспечительных мер, равно как и не представлено доказательства того, что появились новые обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости обеспечении требований по данному иску, исходя из предмета заявленных требований.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, участники ООО «Строймир» ФИО1 и ФИО2 обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ходатайства ФИО2 об отмене в части обеспечительных мер. 

В обоснование доводов жалобы ФИО1 указала, что истец не привел доказательств того, что непринятие мер по обеспечению иска может причинить значительный ущерб заявителю, либо затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. Оснований для принятия заявленных обеспечительных мер, которые не обеспечивают и не учитывают соблюдение баланса интересов сторон, у суда не имелось.  

ФИО2 в обоснование доводов жалобы указал, что испрашиваемые обеспечительные меры фактически направлены на вмешательство в деятельность общества, не связаны с предметом заявленных требований и нарушают баланс интересов сторон. ФИО6, являясь дочерью директора ООО «Строймир» ФИО8,  заявляя обеспечительные меры, защищает свои личные интересы; принятые обеспечительные меры ущемляют права участников общества на реализацию их исключительной компетенции по избранию нового единоличного исполнительного органа (директора), чьи полномочия истекли и в отношении которого возбуждено уголовное дело. Судебный акт, который будет вынесен по итогам рассмотрения заявленных требований, не подлежит принудительному исполнению, при этом истцом не представлено доказательств того, что непринятие мер по обеспечению иска может причинить значительный ущерб заявителю, либо затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. При таких обстоятельствах суд не имел оснований для принятия заявленных обеспечительных мер, в удовлетворении заявления ФИО2 об отмене обеспечительных мер в части, необоснованно отказано. 

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.

Апелляционные жалобы рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»).

В судебном заседании представители ФИО2 и ФИО1 поддержали доводы жалобы, просили определение отменить, разрешить вопрос по существу.

В судебном заседании 26.11.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 10.12.2024, а затем до 11.12.2024.

Об объявлении перерыва, лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения сведений в информационном сервисе «Календарь судебных заседаний» на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».26.11.2024

В судебное заседание после перерыва лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 АПК РФ. В связи с изложенным, апелляционные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив законность определения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.09.2024 по делу № А20-4812/2024 в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

В силу положений главы 8 АПК РФ обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), в том числе в случае отложения судебного разбирательства в целях урегулирования спора.

На основании части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – постановление Пленума № 15) указано, что при разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры в виде запрета ответчику совершать определенные действия необходимо учитывать, что принимаемые меры должны иметь своей целью защиту интересов заявителя, иных лиц, а не создание другому лицу необоснованных препятствий для осуществления своей законной деятельности.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательств, подтверждающих его доводы.

Обеспечение иска может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело, по ходатайству лица, участвующего в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ).

Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, законом не предусмотрен. Вместе с тем из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ФИО2 об отмене обеспечительных мер  в части запрета участникам ООО «Строймир»  принимать решения по вопросам о прекращении полномочий директора ООО «Строймир» ФИО8 и об избрании нового директора ООО «Строймир», суд первой инстанции указал, что обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и связаны с предметом заявленного требования, поскольку спор по данному делу носит корпоративный характер.

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, арбитражный суд, исходя из конституционных целей правосудия, оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 09.04.2020 № 811-О).

Иными словами, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В рамках настоящего спора истцом заявлены требования об исключении ФИО1 из числа участников ООО «Строймир».

Принятые обеспечительные меры в виде запрета участникам общества принимать решения по вопросам о прекращении полномочий директора ООО «Строймир» ФИО8 и об избрании нового директора, непосредственно не связаны с предметом спора. При применении обеспечительных мер не соблюдается баланс интересов сторон и последствия принятия обеспечительных мер несоразмерны исковым требованиям.

Истцом не представлены доказательства того, что заявленные обеспечительные меры обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, одновременно не ущемляя права ответчика.

Принятые обеспечительные меры по существу направлены не на предотвращение невозможности или затруднительности исполнения судебного акта по конкретному спору, а на запрет на проведение будущих собраний общества по вопросам прекращения полномочий единоличного исполнительного органа, ограничение прав участников общества на реализацию их исключительной компетенции по избранию нового единоличного исполнительного органа (директора).

Применение заявленной обеспечительной меры фактически препятствует обществу осуществлять свою деятельность в той части, в какой она осуществляется посредством принятия решений общим собранием, что противоречит смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою законную деятельность (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 № 11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров»).

Применение обеспечительных мер не должно приводить общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или к существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом действующего законодательства.

При этом, судом установлено наличие между участниками общества длительного корпоративного конфликта, что подтверждается судебными спорами по делам № А20-1429/2023 и №А20-1925/2024.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.03.2024 по делу №А20-1429/2023 признаны обоснованными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что иск заявлен одним из участников общества ФИО6, которая является родной дочерью директора общества ФИО8 Интересы истца ФИО6 и ответчика общества в лице его директора ФИО8 в судебных заседаниях представлял один и тот же представитель по доверенности - ФИО9, которая поддерживала исковые требования от имени истца ФИО6 и признавала их от имени ответчика - общества. Указанная аффилированность и отношения представительства у истца и ответчика с одним и тем же лицом свидетельствуют о согласованности их действий, единственной целью которых является получить полный контроль над обществом и сохранения его в руках одной семьи, путем необоснованного заявления иска о признании увеличения уставного капитала несостоявшимся и сокрытия документов о внесении лицами своих долей в уставном капитале общества, что в свою очередь свидетельствует о злоупотреблении правом и совершении действий с целью причинить вред другим лицам, в рассматриваемом случае участникам общества ФИО2 и ФИО7

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявления ФИО2 об отмене обеспечительных мер, судом первой инстанции не учтено, что заявляя о ходатайство о принятии обеспечительных мер, истец не обосновал существование реальной угрозы неисполнения судебного акта по настоящему делу и не представил доказательств того, что непринятие заявленных обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным его исполнение, а также причинить значительные убытки истцу (статья 65 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что принятые судом первой инстанции обеспечительные меры не направлены на реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Само по себе существование корпоративного конфликта не является безусловным основанием для принятия обеспечительных мер (аналогичная правовая позиция содержится в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2017 № 310-ЭС17-5727 и от 26.03.2019 № 303-ЭС19-2701).

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание изложенное, полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявления ФИО2 об отмене принятых определением суда от 29.08.2024 обеспечительных мер в части запрета участникам ООО «Строймир» принимать решения по вопросам о прекращении полномочий директора ООО «Строймир» ФИО8 и об избрании нового директора общества.

Таким образом, определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.09.2024 по делу № А20-4812/2024 подлежит отмене на основании пункта 2 части 1 статьи 270 АПК РФ,  с принятием нового судебного акта об  удовлетворении заявления ФИО2

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционным жалобам судом не рассматривался, в соответствии со статьей 112 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению по итогам рассмотрения спора судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.09.2024 по делу № А20-4812/2024 отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Заявление ФИО2 об отмене обеспечительных мер удовлетворить.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.08.2024 по делу № А20-4812/2024 в части запрета участникам общества с ограниченной ответственностью «Строймир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) принимать решения по вопросам: о прекращении полномочий директора общества с ограниченной ответственностью «Строймир» ФИО8, об избрании нового директора общества с ограниченной ответственностью «Строймир».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

      Демченко С.Н.