ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-121860/2023

19 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена  26 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Денисюк М.И.

судей  Геворкян Д.С., Зотеевой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1 

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 14.03.2024

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 02.11.2023 (онлайн)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14094/2024) общества с ограниченной ответственностью «ТехноБиС» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2024 по делу № А56-121860/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТехноБиС»

к  обществу с ограниченной ответственностью «Бридж»

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТехноБиС» (далее – истец, ООО «ТехноБиС») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Бридж» (далее – ответчик, ООО «Бридж») 2170000 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда от 10.04.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, ООО «ТехноБиС» направило апелляционную жалобу, в которой просило отменить обжалуемое решение суда от 10.04.2024, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что в нарушение условий договора поставки от 05.06.2023 № 01-05-2023 ответчик в одностороннем порядке изменил стоимость доставки на 2170000 руб., при этом дополнительное соглашение в соответствии с пунктом 11.2 договора от 05.06.2023 № 01-05-2023 об увеличении стоимости доставки сторонами не подписано, универсальные передаточные документы, подписанные истцом, не соответствуют положениям спецификации № 1 к договору от 05.06.2023 № 01-05-2023 и не являются дополнительным соглашением об увеличении стоимости доставки; до момента отгрузки истцом были направлены многочисленные уведомления об отказе от согласования увеличения стоимости доставки товара; пунктом 4.1 договора от 05.06.2023 № 01-05-2023 предусмотрено право изменять условия договора только в отношении стоимости товара, а не стоимости его доставки. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам письменного отзыва. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Технобис» (Покупатель) и ООО «Бридж» (Поставщик) заключен договор поставки от 05.06.2023 № 01-05-2023 (далее - Договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого Поставщик обязался изготовить, а Покупатель - принять и оплатить изготовленную продукцию в порядке, установленном договором, на объект Покупателя.

Наименование, количество, стоимость изготовления одной единицы продукции и общая стоимость продукции определяются спецификациями (пункт 1.2 Договора).

Доставка товара производится за счет Покупателя, силами и средствами Поставщика на склад Покупателя (пункт 3.3 Договора).

Пунктом 4.1 Договора предусмотрено, что стоимость изготовления продукции определяется спецификациями, прилагаемыми к договору и являющимися неотъемлемой его частью. Поставщик вправе изменить цену продукции от первоначально согласованной стоимости при изменений оптовой цены материалов, энергоносителей, железнодорожных тарифов, налогового законодательства, пропорционально такому изменению. В этом случае Поставщик направляет Покупателю протокол согласования цены. Если покупатель не направил письменных возражений в течение 5 дней на предоставленный Поставщиком протокол согласования цены, протокол считается принятым Покупателем, а новая цена — согласованной с Покупателем, при этом Покупатель вправе отказаться от Договора если его не устраивают новые расценки.

В рамках Договора сторонами согласована Спецификация № 1 от 05.06.2023 (далее – Спецификация), согласно которой поставщик изготавливает и поставляет товар в ассортименте: балка Б2400.140.123-Б-1, балка Б2400.140.123-Б-2, балка Б1500.140.123-Б-3, балка Б1500.140.123-Б-4. 

Стоимость доставки балки Б2400.140.123-Б-1 и балки Б2400.140.123-Б-2 в количестве 7 шт. составляет 4830000 руб. (за ед. 690 000 руб.), стоимость доставки балки Б1500.140.123-Б-3 и балки Б1500.140.123-Б-4 в количестве 14 шт. составляет 1820000 руб. (за ед. 130 000 руб).

В соответствии с пунктом 2.1 Спецификации 50% авансовый платеж в размере 6607221,50 руб. 50 коп от стоимости изделий без доставки оплачивается Покупателем не позднее 16.06.2023 на основании выставленного Поставщиком счета (фактически оплачена истцом платежным поручением от 23.06.2023 № 407).

Согласно пункту 2.2 Спецификации доплата в размере 50% от стоимости изделий и 100% доставки каждой отгружаемой партии товара, производится Покупателем в течение 3 (трех) дней с момента получения уведомления о готовности партии продукции к отгрузке, на основании выставленного Поставщиком счета.

При этом срок поставки товара по Спецификации определен до 24.08.2023 после получения первого авансового платежа на расчетный счет Поставщика (пункт 2.1 Спецификации) и предоставления рабочих чертежей на конструкции без замечаний.

На согласованную сторонами в Договоре электронную почту покупателя поставщиком направлены уведомления о готовности товара к отгрузке: 10.07.2023 (балка Б2400.140.123-Б-1 в количестве 2 штук; балка Б2400.140.123-Б2 в количестве по 2 шт., балка Б1500.140.123-Б-3 в количестве 1 шт.) и 08.08.2023 (остальной товар в количестве 14 шт.).

Доплата в размере 50% от стоимости изделий в установленный пунктом 2.2 Спецификации срок истцом не была произведена.

Ответчиком в адрес истца направлено письмо от 30.08.2023 №830 об удорожании стоимости доставки в связи с просрочкой истцом оплаты стоимости изделий и доставки, указанной в Спецификации. 

В период с 22.09.2023 по 14.10.2023 ответчиком осуществлена отгрузка товара истцу, что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (далее – УПД) № 362 от 22.09.2023, № 363 от 22.09.2023, № 364 от 22.09.2023., № 376 от 27.09.2023, № 377 от 28.09.2023, № 382 от 01.10.2023, № 383 от 02.10.2023, № 384 от 02.10.2023, № 385 от 02.10.2023, № 387 от 05.10.2023, № 388 от 06.10.2023, №390 от 10.10.2023, № 391 от 10.10.2023, № 392 от 14.10.2023, № 393 от 14.10.2023, УПД № 433 от 02.11.2023, № 434 от 02.11.2023, УПД № 443 от 02.11.2023., УПД № 444 от 02.11.2023, УПД № 458 от 07.11.2023, № 459 от 07.11.2023, подписанными уполномоченными представителями сторон посредством системы электронного документооборота (ЭДО). В данных УПД указана новая стоимость доставки балок, а именно: Б2400.140.123-Б-1 и Б2400.140.123-Б-2 - 700000 руб.; Б1500.140.123-Б-3 и Б1500.140.123-Б-4 - 280000 руб. 

Все УПД подписывались со стороны истца электронной подписью  в период с 30.10.2023 по 12.11.2023.

Оплата товара и доставки уже с учетом повышения ее стоимости произведены истцом в период с 15.09.2023 по 01.11.2023 в полном объеме (с учетом авансового платежа от 23.06.2023).

26.10.2023, 01.11.2023, 04.11.2023, 09.11.2023 истец направлял ответчику письма о несогласии с новой стоимостью доставки, а также указанием на то, что покупатель производит подписание вышеуказанных УПД в редакции поставщика исключительно в целях обеспечения бесперебойных поставок товара, поскольку ж/б балки, поставляемые ответчиком, используются для выполнения работ в рамках государственного контракта от 14.09.2022 № 100/22, условия которого не допускают изменение сроков исполнения обязательств. Также истец указал, что после поставки всей партии заказанного товара, покупатель будет требовать возврата денежных средств в части, превышающей параметры, установленные Договором. 

Ответчик письмом от 07.11.2023 № 1024/2 отказался возвращать денежные средства, ссылаясь на то, что увеличение стоимости доставки, предусмотрено условиями Договора.

13.11.2023 истец повторно направил требование о возврате денежных средств за доставку. 

Поскольку требования истца оставлены ответчиком без удовлетворения, ООО «ТехноБиС» обратилось в суд с настоящим иском, в удовлетворении которого судом первой инстанции отказано.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда от 10.04.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы истца в связи со следующим.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Распределение бремени доказывания по спору о возврате неосновательного обогащения строится в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, разъяснено, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В том же случае, если платежи были совершены во исполнение договора, а в назначении платежей указаны причины, связанные с исполнением такого договора, то такие оплаты не могут быть квалифицировать в качестве неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае условиями заключенного сторонами Договора предусмотрена возможность увеличения стоимости товара.

Пунктом 4.1 Договора предусмотрено, что Поставщик вправе изменить цену продукции от первоначально согласованной стоимости при изменений оптовой цены материалов, энергоносителей, железнодорожных тарифов, налогового законодательства, пропорционально такому изменению. В этом случае поставщик направляет покупателю протокол согласования цены. Если покупатель не направил письменных возражений в течение 5 дней на предоставленный поставщиком протокол согласования цены, протокол считается принятым покупателем, а новая цена — согласованной с покупателем, при этом покупатель вправе отказаться от договора если его не устраивают новые расценки.

В рамках Договора сторонами согласована Спецификация № 1 от 05.06.2023, согласно которой поставщик изготавливает и поставляет товар в ассортименте: балка Б2400.140.123-Б-1, балка Б2400.140.123-Б-2, балка Б1500.140.123-Б-3, балка Б1500.140.123-Б-4. Стоимость доставки балки Б2400.140.123-Б-1 и балки Б2400.140.123-Б-2 в количестве 7 шт. составляет 4830000 руб. (за ед. 690000 руб.), стоимость доставки балки Б1500.140.123-Б-3 и балки Б1500.140.123-Б-4 в количестве 14 шт. составляет 1820000 руб. (за ед. 130000 руб.).

Ответчиком в адрес истца было направлено письмо от 30.08.2023 №830 об удорожании стоимости доставки в связи с просрочкой истцом оплаты стоимости изделий и доставки, указанной в Спецификации (истцом нарушены сроки оплаты, установленные пунктом 2.2 Спецификации после получения уведомлений ответчика о готовности товара). 

Отгрузка товара произведена ответчиком в адрес истца в период с 22.09.2023 по 14.10.2023, что подтверждается представленными в материалы дела УПД № 362 от 22.09.2023, № 363 от 22.09.2023, № 364 от 22.09.2023., № 376 от 27.09.2023, № 377 от 28.09.2023, № 382 от 01.10.2023, № 383 от 02.10.2023, № 384 от 02.10.2023, № 385 от 02.10.2023, № 387 от 05.10.2023, № 388 от 06.10.2023, №390 от 10.10.2023, № 391 от 10.10.2023, № 392 от 14.10.2023, № 393 от 14.10.2023, УПД № 433 от 02.11.2023, № 434 от 02.11.2023, УПД № 443 от 02.11.2023., УПД № 444 от 02.11.2023, УПД № 458 от 07.11.2023, № 459 от 07.11.2023, подписанными уполномоченными представителями сторон посредством системы электронного документооборота (ЭДО). 

В данных УПД указана новая стоимость доставки балок, а именно: Б2400.140.123-Б-1 и Б2400.140.123-Б-2 - 700000 руб.; Б1500.140.123-Б-3 и Б1500.140.123-Б-4 - 280000 руб. 

По своей сути все данные документы на основании статьи 153 ГК РФ являются сделками, которые в установленном законом порядке недействительными не признаны.

Как следует из пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте. При таких обстоятельствах в рассматриваемом случае имело место изменение условий Договора после направления уведомления об удорожании путем направления оферты (УПД с указанием новой цены) и конклюдентных действий (принятие товара по ценам, указанным в УПД, отсутствие возражений по ценам в период поставки).

Материалами дела подтверждается, что все УПД подписаны со стороны истца электронной подписью  в период с 30.10.2023 по 12.11.2023, таким образом, подписав спорные УПД, истец продемонстрировал свою осведомленность о характере и условиях возникшего между поставщиком и покупателем обязательства, и стороны фактически изменили условия Договора в части определения стоимости товара. 

Согласием истца с изменением стоимости товара выступило неоднократное совершение им конклюдентных действий, выразившихся в приемке товара в ценах, указанных в УПД, их подписании и оплата с учетом повышения стоимости (оплаты произведены истцом в период с 15.09.2023 по 01.11.2023 в полном объеме с указанием «за изготовление ЖБК с доставкой») (пункт 3 статьи 434, пункт 3 статьи 438 ГК РФ, пункт 5 Информационного Письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров»).

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что письмо от 30.08.2023 №830 об изменении цены Договора в части доставки направлено ответчиком истцу 30.08.2023. Первое письмо о несогласии с новой стоимостью доставки было направлено истцом ответчику только 26.10.2023, то есть с нарушением установленного пунктом 4.1 Договора срока направления возражений и уже после состоявшихся в период с 22.09.2023 по 14.10.2023 отгрузок товара (на 26.10.2023 остались неотгруженными 4 единицы товара), а также после произведенных истцом 15.09.2023, 06.10.2023, 12.10.2023 оплат за изготовление изделий с доставкой. Следовательно, в течение более чем одного месяца покупатель без возражений принимал и оплачивал товар по выставленным в соответствии с новыми условиями счетам.

Таким образом, как правомерно отмечено судом первой инстанции, в рассматриваемом случае условиями Договора была предусмотрена возможность увеличения стоимости товара, при этом, подписав вышеуказанные УПД, в которых указана новая стоимость доставки, истец тем самым согласился с этим увеличением; в платежных поручениях истец прямо указывал на оплату доставки.

Учитывая изложенное, истцом не доказано возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере 2170000 руб., уплаченных истцом в рамках  Договора. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал ООО «ТехноБиС» в удовлетворении иска.

Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства, нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем правовых оснований для отмены решения суда от 10.04.2024 и удовлетворения апелляционной жалобы истца не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат оставлению на истце.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10 апреля 2024 года по делу № А56-121860/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехноБис» - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.И. Денисюк

 

Судьи

 

Д.С. Геворкян

 

 Л.В. Зотеева