ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-19980/2021

город Ростов-на-Дону

06 февраля 2025 года

15АП-17413/2024

                                                                                                                15АП-17565/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.

судей Николаева Д.В., Гамова Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Южная Энерго Строительная Компания», общества с ограниченной ответственностью «Соби Лизинг» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2024 по делу № А32-19980/2021.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шустевой А.Ю.

при участии: от общества с ограниченной ответственностью «Южная Энерго Строительная Компания» посредством системы веб-конференции ИС «Картотека арбитражных дел»: представителя ФИО1 по доверенности от 15.02.2023.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СПЕЦСТРОЙ» судом первой инстанции рассмотрено заявление конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделки должника по договору лизинга автотранспортных средств.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2024 по делу № А32-19980/2021, суд первой инстанции признал недействительной сделкой соглашение между ООО «СПЕЦСТРОЙ», ООО «СОБИ-ЛИЗИНГ» и ООО «Южная Энерго Строительная компания» №07/19/К от 26.03.2019 к договору финансовой аренды (лизинга) №1306/1078/ДЛ от 27.11.2017.

Применил последствия недействительности сделки.

Взыскал с ООО «Южная Энерго Строительная компания» в пользу ООО «СПЕЦСТРОЙ» 3 308 000 руб.

Взыскал с ООО «СОБИ-ЛИЗИНГ» и ООО «Южная Энерго Строительная компания» в доход федерального бюджета по 3 000 руб. государственной пошлины.

Взыскал с ООО «СОБИ-ЛИЗИНГ» и ООО «Южная Энерго Строительная компания» в пользу ООО «СПЕЦСТРОЙ» по 6 000 руб. возмещения расходов на оплату судебной экспертизы.

Общество с ограниченной ответственностью "СОБИ-ЛИЗИНГ" и общество с ограниченной ответственностью «Южная Энерго Строительная компаня» обжаловали определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Апелляционные жалобы мотивированны несогласием апеллянтов с выводами суда первой инстанции, их незаконностью и необоснованностью.

В отзыве на апелляционные жалобы конкурсный управляющий ООО «СПЕСТРОЙ» просит судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Южная Энерго Строительная Компания» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель конкурсного управляющего ООО «СПЕЦСТРОЙ» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционные жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – заявитель, кредитор) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО «СПЕЦСТРОЙ» (далее - должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.12.2021 заявление ФИО3 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №236(7198) от 25.12.2021.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете «Коммерсантъ» №122(7323) от 09.07.2022.

15.11.2022 в Арбитражный суд Краснодарского края от конкурсного управляющего должника поступило заявление об оспаривании сделки должника, согласно которому управляющий просит признать недействительным соглашение №07/19/К от 26.03.2019 к договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №1306/1078/ДЛ от 27.11.2017 и применить последствия признания сделки недействительной - взыскать с ООО «Южная Энерго Строительная компания» денежные средства в сумме 3 308 000 руб. (с учетом уточнения).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в ходе анализа сделок должника конкурсный управляющий установил, что 27.11.2017г. между ООО «СПЕЦСТРОЙ» и ООО «СОБИЛИЗИНГ» заключен договор финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №1306/1078/ДЛ, по условиям которого ООО «СОБИ-ЛИЗИНГ» (Лизингодатель) обязуется приобрести в свою собственность предмет лизинга – ТС Экскаватор HIDROMEK HMK 300 LC2, 2013г. и передать ООО «СПЕЦСТРОЙ» (Лизингополучателю) за плату во временное владение и пользование на условиях настоящего договора.

Лизингодатель заключил с Продавцом – ООО «Кубаньдорстрой» договор куплипродажи автотранспортных средств №1078/17/КП от 27.11.2017г. Лизингополучатель самостоятельно выбрал продавца (Поставщика) предмета лизинга, а также предмет лизинга (п. 1.2. договора лизинга).

Договор лизинга был исполнен Лизингодателем, предмет лизинга был передан ООО «СПЕЦСТРОЙ». Как установлено п. 3.5. договора лизинга, общая сумма договора, включая НДС в размере 1 186 256,62 руб. – 7 776 571,20 руб. Авансовый платеж, включая НДС в размере 396 610,17 руб. – 2 600 000 руб. (п. 3.6. договора лизинга). Лизинговые платежи к оплате – 5 176 571,20 руб., в т.ч. НДС в размере 789 646,45 руб. (п. 3.8. договора лизинга). Срок лизинга – 24 месяца (п. 3.9. договора лизинга). Выкупная стоимость предмета лизинга – 130 000 руб. (п. 3.13 договора лизинга). 26.03.2019 между ООО «СОБИ-ЛИЗИНГ» (Лизингодатель), ООО «СПЕЦСТРОЙ» (Лизингополучатель, Сторона-1) и ООО «Южная Энерго Строительная компания» (далее – ООО «ЮЭСК»; Сторона-2) заключено соглашение №07/19/К к договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств №1306/1078/ДЛ от 27.11.2017. Согласно п. 1.1. соглашения Сторона-1 уступает Стороне-2 все права и обязанности, принадлежащие Стороне-1 на основании Договора финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств № 1306/1078/ДЛ от 27.11.2017г. (в т.ч. обязанности по оплате лизинговых платежей и право временного владения и пользования предметом лизинга), заключенного между Лизингодателем и Стороной-1 и передает Стороне-2 по акту приема- -передачи все необходимые для этого подлинные документы, а Сторона-2 обязуется принять вышеуказанные права и обязанности, существующие на дату заключения настоящего Соглашения в объемах и сроки, установленные настоящим Соглашением. Сторона-2 обязуется погасить задолженность по лизинговым платежам по Договору финансовой аренды (лизинга) в размере 952 407,22 руб. (п. 1.2 соглашения). 

Передача прав и обязанностей по договору лизинга считается состоявшейся только в случае исполнения Сторонами всех условий настоящего Соглашения и фактически означает, что Сторона-2 приобретает права и обязанности по договору лизинга и становится лизингополучателем по договору лизинга, а Сторона-1 при исполнении Сторонами всех условий настоящего Соглашения выбывает из правоотношений по договору лизинга п. 1.6. Соглашения. 26.03.2019г. предмет лизинга был передан в пользу ООО «ЮЭСК», что подтверждается актом №1 приема-передачи.

 Ссылаясь на то, что в результате заключения спорного соглашения должник не получил встречного исполнения, чем причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, статьи 170 ГК РФ.

Возражая против заявления конкурсного управляющего, ответчики приводят доводы о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности, о цели причинения вреда не знали и не могли знать, кроме того вред оспариваемой сделкой причинен не был, поскольку сделка не ухудшила финансовое положение должника, сделка возмездная, поскольку ООО «ЮЭСК» приняло на себя обязательство погасить задолженность по лизинговым платежам перед ООО «Соби-Лизинг», погасить очередные лизинговые платежи и выкупной платеж, комиссию за оформление сделки, всего ООО «ЮЭСК» оплачено 2 096 153,75 руб.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что дело о банкротстве должника возбуждено 17.05.2021, спорное соглашение заключено 26.03.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных этой нормой.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления N 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3)).

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись следующие неисполненные обязательства перед кредиторами.

 Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.08.2021г. по делу №А32- 55421/2020 с ООО "Спецстрой" в пользу ООО "Монолит" взыскана задолженность в размере 320 199 руб., неустойка в размере 32 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 040 руб., в рамках указанного судебного спора установлено, что задолженность образовалась в марте 2019.

 Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.06.2020г. по делу № А32- 2727/2020 с должника в пользу ИП ФИО3 была взыскана задолженность в размере 484 001,10 руб., договорная неустойка в размере 108 162,81 руб., в рамках указанного судебного спора установлено, что задолженность возникла, начиная с 06.12.2018г., в последствии на основании указанного решения возбуждено дело о банкротстве должника, требования кредитора включены в реестр требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 27.02.2020г. по делу №А23- 3702/2019 с должника в пользу ООО «Стройтехникснаб» была взыскана задолженность в размере 646 010 руб. 80 коп., неустойка в размере 62 876 руб. 08 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 17 178 руб., из судебного акта следует, что задолженность должника перед ответчиком образовалась с 02.11.2018г.,

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.06.2020г. по делу №А32- 19769/2019 с должника в пользу ООО «Строй Групп» взыскана задолженность в размере 1848391 руб., неустойка в размере 805 146,56 руб. за период с 22.08.2018г. по 06.02.2020г., из судебного акта следует, что задолженность должника перед ответчиком образовалась с 22.08.2018г.

Обозначенное указывает на наличие признаков неплатежеспособности на момент заключения спорного соглашения.

Как указано в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

В рассматриваемом случае общая цена договора лизинга, включая НДС в размере  1 186 256,62 руб., составила 7 776 571,20 руб., выкупная стоимость предмета лизинга – 130 000 руб. За период действия договора лизинга, ООО «СПЕЦСТРОЙ» была уплачена значительная часть лизинговых платежей в размере 5 946 631,54 руб. (с учетом авансового платежа, что составляет 76,47 % от общей цены договора лизинга.

Согласно п. 1.2 спорного соглашения ООО «ЮЭСК» обязалось погасить задолженность по лизинговым платежам по договору финансовой аренды (лизинга) в размере 952 407,22 руб., иных условий, предусматривающих оплату стоимости уступленных прав соглашением не предусмотрено.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что перемена лизингополучателя не должна приводить к тому, что новый лизингополучатель приобретает право на получение предмета лизинга в собственность, не уплатив экономически обоснованную стоимость такого предмета лизинга, в том числе в результате того, что большую часть такой стоимости уплатил прежний лизингополучатель.

Стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и т.д.) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и т.д.).

Вместе с тем факт того, что новый лизингополучатель погасил задолженность перед ООО «СОБИ-ЛИЗИНГ» по лизинговым платежам по договору финансовой аренды (лизинга), сам по себе не свидетельствует о получении предыдущим лизингополучателем равноценного встречного предоставления. Размер справедливого встречного исполнения по договору о замене стороны в договоре лизинга должен соответствовать размеру сальдо встречных обязательств по договору лизинга на дату перемены лица в договоре, если такое сальдо складывается в пользу прежнего лизингополучателя.

Определением суда первой инстанции от 22.01.2024 назначена судебная оценочная экспертиза, исполнение которой поручено эксперту ООО «Бюро оценки капитальных активов» ФИО4.

Перед экспертом поставлен вопрос: «Какова рыночная стоимость передаваемых прав и обязательств по договору лизинга № 1306/1078/ДЛ от 27.11.2017г. по состоянию на 26.03.2019?».

Определением суда первой инстанции от 25.03.2024 произведена замена эксперта ФИО4 на эксперта ФИО5.

 06.08.2024 в суд первой инстанции поступило заключение эксперта № 18/07-24Э от 23.07.2024.

Согласно экспертному заключению рыночная стоимость предаваемых прав и обязанностей по договору лизинга № 1306/1078/ДЛ от 27.11.2017 по состоянию на 26.03.2019 составила 3 308 000 руб.

Исследовав и оценив экспертное заключение, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, содержит все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основано на материалах дела, является ясным, выводы полным, какие-либо противоречия не установлены. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения; в заключении содержится однозначный ответ на вопрос, поставленный перед экспертом.

Доказательства того, что представленное в дело экспертное заключение не соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, а выводы эксперта по результатам исследования неясны и противоречивы, не представлены.

На основании изложенного суд первой инстанции рассматривает экспертное заключение № 18/07-24Э от 23.07.2024 в качестве надлежащего доказательства. С учетом результатов судебной экспертизы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в результате заключения спорного соглашения произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива (договорной позиции) стоимостью 3 308 000 руб. без равноценного встречного предоставления.

Доводы ответчиков о то, что конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что они знали или должны были знать о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, судом первой инстанции отклонены с учетом следующего.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества.

При решении вопроса об осведомленности, об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

 Иными словами, суду первой инстанции, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора.

Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника. Критерием осведомленности покупателя о противоправности цели сделки является кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя. Действия лица, приобретающего безвозмездно договорную позицию стоимостью более 3 миллионов рублей, нельзя назвать осмотрительными и осторожными.

При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от активов должника не по рыночным мотивам. Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Так, в частности, из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка. 

Применение кратного критерия осведомленности значительно повышает такую вероятность, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

В данном случае рыночная стоимость предаваемых прав и обязанностей по договору лизинга № 1306/1078/ДЛ от 27.11.2017 по состоянию на 26.03.2019 составила 3 308 000 руб., по условиям спорного соглашения ООО «ЮЭСК» обязуется выплатить лизинговые платежи по договору финансовой аренды (лизинга) в размере 952 407,22 руб. Таким образом, действительной стоимости имущества (уступленных прав) кратно превышает фактически уплаченную ООО «ЮЭСК» цену соглашения.

Экономический смысл убыточной для должника сделки не раскрыт, следовательно, презюмируется осведомленность ответчиков о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Доказательства, опровергающие указанный вывод, ответчиками не представлены.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оснований для признания сделки недействительной по правилам ст. 10, 168, 170 судом не установлено, поскольку обстоятельства спора не выходят за рамки диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Правовые последствия недействительной сделки, признанной таковой в рамках дела о банкротстве должника, предусмотренные в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, направлены на возврат в конкурсную массу полученного лицом имущества по такой сделке или на возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения.

Согласно п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

Как указано в пункте 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

Как заявлено представителем ООО «ЮЭСК» договор лизинга исполнен в полном объеме, собственником предмета лизинга в настоящее время является ООО «ЮЭСК», в связи с чем применение последствий в виде восстановления должника в правах стороны по договору лизинга стало невозможным, в связи с чем суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необходимости возмещения действительной стоимости уступленных прав, которая согласно экспертному заключению составила 3 308 000 руб.

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде (статья 106 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

По платежному поручению № 4 от 19.01.2024 конкурсный управляющий должника перечислил на депозитный счет суда денежные средства в сумме 12 000 руб. для оплаты судебной экспертизы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на уплату государственной пошлины в сумме 6000 руб. и судебной экспертизы в сумме 12 000 руб. должны быть возмещены за счет ответчиков.

Доводы апелляционных жалоб о безвозмездности сделки, неравноценности встречного представления и причинения вреда лицам, участвующим в деле повторяют доводы, заявленные в суде первой инстанции и которым судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции, оценив доводы апелляционных жалобах, исследовав материалы дела, приходит к выводу об их необоснованности и ошибочности.

Выводы суда первой инстанции основаны на материалах дела, в том числе учтено заключение судебной экспертизы.

Судебная коллегия полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных этой нормой.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия, оценив довод апелляционной жалобы ООО «СОБИ-ЛИЗИНГ» о неправильном распределении судом первой инстанции государственной пошлины и расходов на оплату судебной экспертизы, пришла к выводу об ошибочности указанного довода.

Налоговое законодательство и практика его применения на дату вынесения обжалуемого судебного акта исходила из квалификации требования об оспаривании сделки и применении ее последствий как единого требования. При этом последствия недействительности сделки определяются судом самостоятельно. 

Таким образом, поскольку требование о признании сделки удовлетворено, то лицами, на которых подлежат отнесению судебные расходы, являются ответчики – стороны по оспоренной сделке.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенными в апелляционных жалобах.

По существу доводы апелляционных жалоб повторяют доводы заявленные в суде первой инстанции, которым в полном объеме дана оценка судом первой инстанции.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционных жалоб, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено. 

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ и отнесены на проигравшие стороны.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2024 по делу № А32-19980/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Соби Лизинг» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                      М.А. Димитриев

Судьи                                                                                                    Д.В. Николаев

                                                                                                               Д.С. Гамов