/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-22752/2014

г. Краснодар

07 марта 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2018 г.

       Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2018 г.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Гиданкиной А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бочкаревым С.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видео-конференц-связи с Арбитражным судом Ставропольского края, при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Связьстрой-2» (ИНН 2308003199, ОГРН 1022301201570) Проценко Павла Леонидовича – Москалевой В.В. (доверенность от 30.12.2017), от общества с ограниченной ответственностью «МЕГА ПрофиЛайн» – Пустоваловой Е.В. (доверенность от 20.03.2017 № 36), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МЕГА ПрофиЛайн» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2017 (судья Крылов А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 (судьи Герасименко А.Н., Емельянов Д.В., Николаев Д.В.) по делу № А32-22752/2014, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Связьстрой-2» (далее – должник) в арбитражный суд обратилось ООО «МЕГА ПрофиЛайн» (далее – заявитель) с заявлением об отмене части обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.02.2016.

Определением суда от 02.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.11.2017, в удовлетворении заявления отказано. Судебные акты мотивированы тем, что цель, в обеспечение которой приняты настоящие меры, не достигнута, споры относительно спорного имущества не закончены.

В кассационной жалобе ООО «МЕГА ПрофиЛайн» просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт, которым заявление об отмене в части обеспечительных мер удовлетворить.

Податель жалобы указывает, что 14.07.2017 апелляционной инстанцией рассмотрен спор в отношении объектов недвижимого имущества, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Мичурина, 55. Суд апелляционной инстанции установил, что виндикационное требование конкурсного управляющего об истребовании из чужого незаконного владения ООО «МЕГА ПрофиЛайн» недвижимого имущества, расположенного в г. Ставрополе, не является подсудным Арбитражному суду Краснодарского края. Таким образом, обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, отпали. Сохранение обеспечительных мер в отношении имущества ООО «МЕГА ПрофиЛайн» не приведет к желаемым целям, поскольку арбитражный суд не сможет применить последствия недействительности сделки в отношении спорного имущества. В арбитражном суде Ставропольского края рассматривается виндикационное требование конкурсного управляющего в отношении рассматриваемых объектов недвижимости. ООО «МЕГА ПрофиЛайн» является добросовестным приобретателем.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просил оставить судебные акты без изменения.

Представитель ООО «МЕГА ПрофиЛайн» повторил доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил судебные акты отменить, заявленное требование удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам. 

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ОАО «Связьстрой-2» (продавец) и ООО «ПродЭко» (покупатель) заключили два договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2014 в отношении объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, пр. Чехова, 94.

Согласно пункту 1.1 первого договора продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее имущество: 

? нежилое помещение, комнаты в подвале № 3, 7, 7а, 7б, 8,9, 9а, 10, 12, 13, 13а, 14, 15, 16, 17, 18, 19а, комнаты на 1 этаже № 3,4-19, 5, 6, 7, 7а, 7б, 7в, 7г, 7д, 8, 9, 9а, 9б, 10-11, 14-15, 16, 17, 18, 18а, комнаты на 2 этаже № 1, 2, 2а, 3-4а, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 13, 14, 15, 16, 16а, 16б, этажность здания 4, литера «А», общей площадью 687,7 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 61-44-01/639/2007-185.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2014 в отношении объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Мичурина, 55 (далее – договор купли-продажи № 2).

Согласно пункту 1.1 второго договора продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее имущество:

? склад, назначение: нежилое здание, литера «Б», «В», этажность: 1, площадь общая: 237,8 кв. м, инвентарный номер: 11681, кадастровый номер: 26:12:031215:43;

? проходная, назначение: нежилое здание, литера «С», 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, этажность: 1, площадь общая: 10,1 кв. м, инвентарный номер: 11681, кадастровый номер: 26:12:031215:45;

? производственное, назначение: нежилое, литера «Д», «п/Д», этажность: 1, площадь общая 238,1 кв. м, инвентарный номер: 11681, кадастровый номер 26:12:031215:44.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2014 в отношении объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, пр. 1-й Тихорецкий, 25. 

Согласно пункту 1.1 указанного договора продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее имущество:

? земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, назначение: для эксплуатации нежилых строений, общей площадью 11 270 кв. м, кадастровый номер: 23:43:0412001:0112;

? проходная, назначение: нежилое, литера «А», инвентарный номер 10788, общей площадью 18,3 кв. м, кадастровый номер: 23:43:0412001:0:266;

? производственный цех, назначение: нежилое, литера «Б», этажность: 1, инвентарный номер 10788, общей площадью 1577,4 кв. м, кадастровый номер 23:43:0412001:0:267;

? производственный цех, назначение: нежилое, литера «В», общей площадью 1053 кв. м, кадастровый номер 23:43:0412001:0:268;

? трансформаторная подстанция, назначение: нежилое, общей площадью 6,3 кв. м, этажность: 1, кадастровый номер 23-23-01/401/2012-337.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2014 в отношении объектов недвижимого имущества, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Коммунаров, 217А.

Согласно пункту 1.1 указанного договора продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее имущество: нежилые помещения на 3 этаже № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12. 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27. 28, 28/1, 29, на 4 этаже № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12. 13, 14, 15, 15/1, 15/2, 15/3, 16, общей площадью 612,2 кв. м.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2014 в отношении объектов недвижимого имущества, расположенного по адресу: Ставропольский край, г. Ставрополь, ул. Горная, 47а.

Согласно пункту 1.1 указанного договора продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее имущество:

? административное, назначение: нежилое здание, общей площадью 486,2 кв. м, инвентарный номер 3565, литера «А», этажность: 3, кадастровый номер: 26:12:031303:166;

? складское, назначение: нежилое здание, общей площадью 230,3 кв. м, инвентарный номер 3565, литера «Б», этажность 1, подземная этажность: 1, кадастровый номер: 26:12:031303:167;

? гаражи, назначение: нежилое здание, общей площадью 218,7 кв. м, инвентарный номер 3565, литера «В», этажность 1, кадастровый номер: 26:12:031303:168.

В последующем ООО «ПродЭко» внесло недвижимое имущество, приобретенное по указанным договорам купли-продажи в качестве вклада в уставной капитал учрежденного им ЗАО «Кроссман и партнеры».

В соответствии с дополнительным соглашениями от 12.05.2014 к указанным договорам купли-продажи, ООО «ПродЭко» в счет оплаты недвижимости передало в собственность ОАО «Связьстрой-2» акции ЗАО «Кроссман и партнеры».

Недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи № 2 в последующем отчуждено по договору купли-продажи от 29.08.2014, заключенного ЗАО «Кроссман и партнеры» (продавец) и ООО «МЕГА ПрофиЛайн» (покупатель).

Конкурсный управляющий, посчитав, что договоры купли-продажи совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, о признании пяти договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2014 недействительными сделками.

Кроме того, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о принятии обеспечительных мер.

В обоснование требований конкурсный управляющий ссылался на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить возврат спорного имущества в конкурсную массу вследствие его дальнейшего отчуждения.

Определением суда от 18.02.2016 приняты обеспечительные меры в виде ареста на имущество, отчужденное по оспариваемым сделкам. Тем же определением суд наложил запрет органам федеральной регистрационной службы совершать регистрационные действия в отношении отчужденного имущества.

ООО «МЕГА ПрофиЛайн», полагая, что принятые обеспечительные меры подлежат отмене в части объектов недвижимости, являвшихся предметом договора купли-продажи № 2, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее ? постановление от 12.10.2006 № 55) разъяснено, что при оценке доводов заявителя суду следует учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? Кодекс).

Обеспечение иска может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело, по ходатайству лица, участвующего в деле (часть 1 статьи 97 Кодекса).

Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, законом не предусмотрен. Вместе с тем из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела.

В пункте 22 постановления от 12.10.2006 № 55 дано следующее разъяснение. Ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Кодекса, представив объяснения по существу примененных мер. На основании таких объяснений суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Кодекса, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 данного постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

При вынесении определения от 02.10.2017 суду первой инстанции не представлены доказательства, которые бы повлияли на его выводы, сделанные ранее при принятии обеспечительных мер. Поскольку ООО «МЕГА ПрофиЛайн» настаивает на незаконности ограничения, суды сделали правильный вывод о том, что принятыми обеспечительными мерами сохранен существовавший баланс интересов сторон, обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны заявленным требованиям. 

Выводы, сделанные в постановлении апелляционной инстанции от 14.07.2017 о невозможности рассмотрения в настоящем споре виндикационного требования в отношении спорного имущества, не являются основанием для отмены обеспечительных мер. Спор о недействительности договора купли-продажи № 2 в настоящее время не рассмотрен судом в деле о банкротстве должника. Рассмотрение виндикационного иска не может предшествовать рассмотрению заявления о признания сделки недействительной. Производство по делу об истребовании имущества у ООО «МЕГА ПрофиЛайг» приостановлено определением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.10.2017 по делу № А63-15310/2017 в связи с необходимостью разрешения обособленного спора о признании недействительным договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2014. При снятии обеспечительных мер создается угроза последующего вывода имущества и невозможности возврата имущества в конкурсную массу (иск об истребовании имущества у ответчика заявлен конкурсным управляющим ОАО «Связьстрой-2») в случае признания сделок недействительными и удовлетворения заявления об истребовании имущества из возможного чужого незаконного владения.

Принятые обеспечительные меры не нарушают права заявителя на пользование спорным имуществом. Доказательств нарушения прав заявителя с учетом соблюдения баланса интересов всех лиц, участвующих в деле, не представлено.

Доводы заявителя отклоняются судом кассационной инстанции как основанные на неверном толковании норм материального права в их системной взаимосвязи с нормами Закона о банкротстве. Основания для отмены или изменения определения и апелляционного постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.10.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 по делу № А32-22752/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                       И.М. Денека 

Судьи                                                                                                                     Е.В. Андреева

                                                                                                                                А.В. Гиданкина