АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25266/2022

Дело № А65-32980/2021

г. Казань

21 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В., 

судей Моисеева В.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

арбитражного управляющего ФИО1 – ФИО2, доверенность от 10.01.2022,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Центр защиты корпоративного права» ФИО3 – ФИО4, доверенность от 11.02.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Центр защиты корпоративного права» ФИО3

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 

по делу № А65-32980/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр защиты корпоративного права» к арбитражному управляющему ФИО1 о взыскании 1 202 738,42 руб. убытков, с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью страховая компания «Гелиос»,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Центр защиты корпоративного права» (далее – общество «ЦЗКП») обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к арбитражному управляющему ФИО1 о взыскании 1 202 738,42 руб. убытков, причиненных в результате ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Глори» (далее – общество «Глори»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, общество с ограниченной ответственностью страховая компания «Гелиос».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество «ЦЗКП» просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, определением Арбитражного суда Республики Татарстан 15.08.2014 по делу № А65-17333/2014 принято к производству заявление общества «ЦЗКП» о признании несостоятельным (банкротом) общества «Глори».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.09.2014 требование общества «ЦЗКП» включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества «Глори» в размере 1 504 696,25 руб. долга.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014 общество «Глори» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2016 конкурсным управляющим обществом «Глори» утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.01.2019 конкурсное производство в отношении общества «Глори» завершено.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении общества «Глори», последнее прекратило свою деятельность 11.03.2019.

Заявленные обществом «ЦЗКП» требования о взыскании с ФИО1 убытков мотивированы следующим: мажоритарный конкурсный кредитор должника – общество «Пароле-Консалт» (с размером требования 54,14% от общего числа требований всех конкурсных кредиторов) 31.08.2018 было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, однако конкурсный управляющий ФИО1 не обращался в суд заявлением об исключении общества «Пароле-Консалт» из реестра требований кредиторов общества «Глори», а 16.05.2018 представитель общества «Пароле-Консалт» на собрании кредиторов голосовал за утверждение положения о порядке реализации требования к ФИО5; в ходе расчетов с кредиторами ФИО1 распределил денежные средства, перечислив 1 692 121,79 руб. обществу с ограниченной ответственностью «Нефтеспецстрой» (далее – общество «Нефтеспецстрой»), которое не являлось конкурсным кредитором общества «Глори», и с ходатайством о процессуальном правопреемстве не обращалось.

В дополнениях к иску заявитель указывал на то, что определением суда от 30.01.2017 по делу № А65-17333/2014 с арбитражного управляющего ФИО5 были взысканы убытки в размере 20 426 444,73 руб., страховая компания арбитражного управляющего ФИО5 выплатила страховое возмещение в сумме 3 000 000 руб., однако в силу статьи 25.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) компенсационная выплата из компенсационного фонда саморегулируемой организации арбитражных управляющих в размере 5 000 000 руб. конкурсным управляющим ФИО1 не была взыскана в конкурсную массу.

Рассматривая доводы общества «ЦЗКП» о неправомерности действий ФИО1, выразившихся в необращении в суд с заявлением об исключении требований общества «Пароле-Консалт» из реестра требований кредиторов общества «Глори», суды, установив, что учредителем общества «Пароле-Консалт» является общество с ограниченной ответственностью «УК «Правление» (действующее юридическое лицо), руководствуясь положениями статьи 16 Закона о банкротстве, статей 64, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 29), в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», принимая во внимание, что дебиторская задолженность общества «Пароле-Консалт» к должнику относится к имуществу ликвидированного кредитора, в связи с чем исключение требований из реестра требований кредиторов должника нарушит права кредиторов ликвидированного общества «Пароле-Консалт», а также права его правопреемников, пришли к выводу об отсутствии оснований для признания незаконным указанного бездействия, нарушений прав истца и норм действующего законодательства.

В отношении довода общества «ЦЗКП» о нарушении его прав ввиду продажи права требования к ФИО5 на сумму без вычета подлежащей взысканию компенсационной выплаты из компенсационного фонда саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом которой являлся арбитражный управляющий ФИО5, ФИО1 было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассматривая требования в указанной части, суды исходили из того, что положение о реализации права требования к ФИО5 было утверждено собранием кредиторов 16.05.2018, уведомление о проведении собрания кредиторов было направлено обществу «ЦЗКП» 26.04.2018.

Судами указано, что поскольку 16.05.2018 ФИО1 на утверждение кредиторов было представлено положение, согласно которому права требования к ФИО5 составляют 17 426 444,73 руб., то есть за вычетом страховой выплаты в сумме 3 000 000 руб., то общество «ЦЗКП» исходя из суммы требования должно было иметь представление о том, что сумма компенсационной выплаты из суммы требования не вычиталась.

Суды учли, что доказательств направления каких-либо возражений со стороны общества «ЦЗКП» как заявителя по делу о банкротстве общества «Глори» по представленному ФИО1 положению о реализации права требования к ФИО5 в сумме 17 426 444,73 руб., то есть без вычета компенсационной выплаты, не представлено. Проведенные первые и повторные торги по реализации права требования обществом «ЦЗКП» не оспаривались, недействительными не признаны.

В связи с этим суды пришли к выводу о том, что о реализации права требования к ФИО5 в сумме 17 426 444,73 руб., то есть без вычета компенсационной выплаты, обществу «ЦЗКП» при должной осмотрительности должно было стать известно по крайней мере при проведении собрания кредиторов 16.05.2018, однако с заявлением о взыскании убытков общество «ЦЗКП» обратилось в арбитражный суд 20.12.2021 (согласно отметке на почтовом конверте), то есть за пределами срока исковой давности.

Судами также отмечено, что общество «ЦЗКП» имело возможность контролировать проведение торгов вплоть до заключения договора куплипродажи дебиторской задолженности общества «Глори» 10.12.2018; сведения о проведении торгов по продаже имущества должника и о результатах проведения торгов ФИО1 были опубликованы в сообщении от 13.06.2018.

Отклоняя довод общества «ЦЗКП» о необоснованном перечислении ФИО1 денежных средств обществу «Нефтеспецстрой», не являющемуся кредитором общества «Глори», суды исходили из того, что ФИО1 было получено уведомление от учредителя общества «Пароле-консалт» об уступке своих прав обществу «Нефтеспецстрой», в связи с чем пришли к выводу о том, что действия ФИО1 по перечислению денежных средств обществу «Нефтеспецстрой» не могли повлиять на объем прав общества «ЦЗКП» и причинить ему убытки.

Суд округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 48 постановления Пленума № 29 следует, что арбитражный управляющий несет ответственность в виде возмещения убытков при условии, что таковые причинены в результате его неправомерных действий (бездействия).

В пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что после завершения конкурсного производства либо прекращения производства по делу о банкротстве требования о возмещении убытков, если они не были предъявлены и рассмотрены в рамках дела о банкротстве, могут быть заявлены в общеисковом порядке в пределах оставшегося срока исковой давности

Ответственность арбитражного управляющего, установленная статьей 20.4 Закона о банкротстве, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В пункте 3.2 постановления Конституционного суда Российской Федерации от 05.03.2019 № 14-П указано, что обязанность возместить причиненный вред – мера гражданско-правовой ответственности, которая применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между этим поведением и наступлением вреда, а также его вину (постановления от 15.07.2009    № 13-П, от 07.04.2015 № 7-П и от 08.12.2017 № 39-П; определения от 04.10.2012 № 1833-0, от 15.01.2016 № 4-0 и др.).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий исключает возможность применения ответственности в виде убытков и влечет за собой отказ суда в удовлетворении требований об их возмещении.

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 № 307-ЭС18-15392, сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего ему требования из реестра, учитывая, что исключение из реестра требования кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его правопреемником.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание отсутствие доказательств, подтверждающих противоправное поведение ответчика, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, пропуск срока исковой давности по требованию о взыскании убытков за продажу права требования к ФИО5 на сумму без вычета подлежащей взысканию компенсационной выплаты из компенсационного фонда саморегулируемой организации арбитражных управляющих, суды пришли к законному и обоснованному выводу о недоказанности истцом наличия совокупности обстоятельств, позволяющих удовлетворить требования о взыскании убытков с арбитражного управляющего (статья 65 АПК РФ).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что арбитражный управляющий ФИО1 не принял мер по взысканию 5 000 000 руб. с саморегулируемой организации, которые могли пополнить конкурсную массу должника, подлежит отклонению, поскольку, отказывая в удовлетворении требований в указанной части, суды пришли к выводу о пропуске срока исковой давности, что в силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Ссылка общества «ЦЗКП» на необходимость исчисления срока исковой давности с момента вынесения определения о завершении конкурсного производства несостоятельна, поскольку основана на ошибочном толковании норм права.

При этом следует отметить, что конкурсное производство в отношении общества «Глори» завершено определением суда от 25.01.2019, а дополнения к заявленным требованиям о взыскании убытков в связи с непринятием мер арбитражным управляющим по взысканию компенсационной выплаты из фонда саморегулируемой организации были поданы обществом «ЦЗКП» в суд только в марте 2022 года, то есть также за пределами срока исковой давности.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы о том, что действия арбитражного управляющего повлекли причинение убытков, по существу направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по обстоятельствам спора, тогда как в силу главы 35 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке кассационного производства суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими. Кроме того, доводы жалобы не подтверждают существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.10.2022 по ходатайству общества «ЦЗКП» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Поскольку кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с общества «ЦЗКП» в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 112, 286, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2022, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 по делу № А65-32980/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр защиты корпоративного права» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб. 

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.В. Коноплёва

СудьиВ.А. Моисеев

А.Ф. Фатхутдинова