Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-561/2025

24 марта 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2025 года.

Полный текст  постановления изготовлен 24 марта 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего                  Гричановской Е.В.

судей                                                  Козловой Т.Д., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

в отсутствии участвующих в деле лиц, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Глобус» ФИО1 на решение Арбитражного суда Магаданской области от 24.12.2024 по делу № А37-3139/2024 по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Глобус» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Глобус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 685000, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «Тальский завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 685000, 

<

...>) о признании договора подряда (на розлив питьевой воды) от 10.02.2021 притворной сделкой, прикрывающей договор простого товарищества (договор о совместной деятельности), о признании ничтожной прикрываемой сделки – договора простого товарищества (договора о совместной деятельности), оформленного договором подряда (на розлив питьевой воды) от 10.02.2021,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Глобус» ФИО1 (с размером доли 50%) обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «Глобус» и обществу с ограниченной ответственностью «Тальский завод» с  иском о признании договора подряда (на розлив питьевой воды) от 10.02.2021, заключенного между ООО «Глобус» и ООО «Тальский завод», притворной сделкой, прикрывающей договор простого товарищества (договор о совместной деятельности); о признании ничтожной прикрываемой сделки – договора простого товарищества (договора о совместной деятельности), оформленного договором подряда (на розлив питьевой воды) от 10.02.2021, заключенного между ООО «Глобус» и ООО «Тальский завод».

В обоснование иска  истец указывает, что  генеральным директором ООО «Глобус» ФИО2 (с размером доли 50%) без согласия ФИО1 помещения общества используются для совместного  с ООО «Тальский завод» производства питьевой воды. Договор аренды помещений № 07/18 от 01.07.2018, заключенный с ООО «Тальский завод»,  решением Арбитражного  суда Магаданской области по делу № А37-2718/2019 от 30.11.2020 признан недействительной сделкой. В договоре подряда (на розлив питьевой воды) от 10.02.2021 условие об использовании помещений ООО «Глобус» для совместного  производства воды отсутствует, отдельного договора на помещение не заключено. Таким образом, оформленный с ООО «Тальский завод» договор подряда (на розлив питьевой воды) от 10.02.2021, фактически прикрывает  договор простого товарищества (договор о совместной деятельности) при совместном использовании помещений ООО «Глобус».

Ответчики возражали против иска, указывали, что  волеизъявление сторон направлено исключительно на заключение исполненного договора подряда, а истец не доказывает, что воля сторон сделки была направлена на совершение иной прикрываемой сделки.

Решением суда от 24.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение от 24.12.2024 отменить и принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В жалобе истец приводит  те же  доводы, что и в суде первой  инстанции о том, что притворная сделка в отсутствии корпоративного одобрения является недействительной. Прикрываемая сделка не содержит условия об аренде принадлежащих ООО «Глобус» на праве собственности помещений, фактически используемых для совместного с ООО «Тальский завод» производства  питьевой воды. В действиях ответчиков истец усматривает признаки недобросовестности при несогласованном  использовании имущества ООО «Глобус», что препятствует обществу  осуществлять  самому  производственную деятельность по розливу  питьевой воды.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела,               о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом                               на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет                  по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в ст. 121 АПК РФ.

В отзыве генеральный  директор ООО «Глобус» ФИО2 приводит доводы о несогласии с жалобой, просит решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения. Указывает на то, что согласование сторонами сделки условий договора подряда о розливе исполнителем  воды для заказчика в его тару на его оборудовании не противоречит положениям ст. 704, 713 ГК РФ. Намерение ответчиков  вести совместную деятельность по розливу  воды истцом не доказано, из представленных им документов не следует.

В судебное заседание 19.03.2025 участвующие в деле лица не явились, что в силу            ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителя.

Представитель ФИО1, ходатайство которого о проведении судебного заседания в  режиме веб-конференции одобрено судом, не подключился к веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», поскольку не обеспечил со своей стороны технической возможности при наличии технической возможности со стороны Шестого арбитражного апелляционного суда.

Данное обстоятельство не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Повторно исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что ООО «Глобус» создано путем преобразования индивидуального частного предприятия «Глобус» ФИО1 (общее собрания учредителей ООО «Глобус» от 06.02.1998, постановление мэрии города Магадана от 12.02.1998 № 406); генеральным директором назначен ФИО1, участниками общества являются: ФИО1 и ФИО2 в равных долях (по 50 % долей в уставном капитале).

Общими собраниями участников общества от 14.05.2004, 15.06.2004 ФИО1 переизбран, директором общества назначена ФИО2 сроком на три года; общим собранием участников общества от 31.10.2014 полномочия ФИО2 продлены до 31.03.2015. Между участниками спора возник корпоративный конфликт. Решением Магаданского городского суда Магаданской области от 20.04.2016 № 2-1687/2016 решение ФИО1 о расторжении трудового контракта с ФИО2 признано незаконным; ФИО2 восстановлена в должности генерального директора ООО «Глобус» с 25.02.2016. В трудовом контракте от 20.06.2006 № 4 указано на совершение сделок с недвижимым имуществом общества, включая сдачу его в аренду, исключительно с согласия учредителя (п. 3.1.12).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Магаданской области от 30.11.2020 по делу № А37-2718/2019 несогласованный с учредителем договор аренды помещения от 01.07.2018 № 07/18, площадью 895,80 кв.м, расположенное по адресу:                            

<

...>, заключенного ФИО2 от имени ООО «Глобус» с ООО «Тальский завод» (арендатор) в лице директора ФИО3, который приходится сыном ФИО2, признан недействительным.

В качестве последствий недействительности сделки ООО «Глобус» обязано принять часть помещений площадью 101,8 кв.м. обратно.

Вступившим в законную силу решением  Арбитражного суда Магаданской области от 22.10.2021 по делу № А37-2718/2019 суд отказал ФИО1 в иске о взыскании с ФИО2, возникших в связи с использованием ООО «Тальский завод» арендных помещений площадью 101,8 кв.м. Суд установил, что договор исполнен, долга нет.

По настоящему делу участник ООО «Глобус» ФИО1 оспаривает договор подряда от 10.02.2021, заключенный между теми же сторонами – между ООО «Глобус» (исполнитель) в лице ФИО2 и ООО «Тальский завод» (заказчик) в лице                       ФИО4

По условиям указанного договора подряда, не требующего согласования с учредителем, ООО «Глобус» осуществляет для ООО «Тальский завод» розлив питьевой воды заказчика в предоставленную им тару на оборудовании заказчика. В спецификации (приложении № 1 к договору) определена стоимость розлива воды питьевой в бутылки объемом 18,9 л. – 76 руб. за 1 штуку, в бутылки объемом 1,5 л. – 6 руб. за 1 штуку.  Срок действия договора - до 13.08.2021.  Договор от 10.02.2021 исполнен на сумму 190 378 руб., результат работ передан заказчику и оплачен, что подтверждается подписанными сторонами УПД и платежными поручениями.

Обращаясь с настоящим иском в суд, ФИО1, полагает, что фактически аффилированные стороны без его корпоративного согласия недобросовестно заключили договор совместной деятельности, оформив его юридически как договор подряда от 10.02.2021, с использованием помещений ООО «Глобус». Действия сторон по совместному использованию ООО «Тальский завод» помещений ООО «Глобус» при заключении договора подряда, а фактически договора совместной деятельности, направлены на преодоление вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Магаданской области от 30.11.2020 по делу № А37-2718/2019 о возврате части помещений ООО «Глобус».

В пользу притворного характера оспоренного договора подряда, истец  указывает, что ООО «Глобус» для совместной деятельности по изготовлению и реализации напитков, фактически предоставило свое помещение и рабочую силу, а ООО «Тальский завод» предоставило технологическое оборудование и тару, чтобы не согласовывать распоряжение имуществом со вторым участником общества. Прикрываемый договор о совместной деятельности не согласован с ФИО1 и является ничтожным.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в дело доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности, что договор подряда от 10.02.2021 прикрывает заключение другой сделки (договор простого товарищества). Заключение договора подряда не свидетельствует об иной воле сторон.

С выводами суда первой инстанции судебная коллегия апелляционного суда согласна ввиду следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п. 1 ст. 702 ГК РФ, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику (п. 1 ст. 703 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено договором подряда, работа выполняется иждивением подрядчика – из его материалов, его силами и средствами (п. 1 ст. 704 ГК РФ).

Статья 713 ГК РФ предусматривает возможность выполнения работ с использованием оборудования и материалов заказчика.

Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (п. 1 ст. 720 ГК РФ).

Из содержания данных норм ГК РФ следует, что договор подряда заключается для выполнения определенного вида работы, результат которой подрядчик обязан сдать, а заказчик принять и оплатить. Следовательно, целью договора подряда является не выполнение работы как таковой, а получение результата, который может быть передан заказчику. Получение подрядчиком определенного передаваемого (т.е. материализованного, отделяемого от самой работы) результата позволяет отличить договор подряда от других договоров.

В соответствии с п. 1 ст. 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Существенными условиями договора простого товарищества являются совместные действия, направленные на достижение общей цели, и соединение участниками товарищества своих вкладов, которыми в силу п. 1 ст. 1042 ГК РФ признается все то, что они вносят в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.12.2019 № 41-КГ19-37; от 11.05.2021 № 307-ЭС20-6073(6) по делу №  А56-67039/2018; от 12.07.2019 № 303-ЭС18-18778 по делу № А51-7622/2016 и др.).

Из материалов дела следует, что оба общества вправе заниматься производством питьевой воды, согласно выпискам из ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 1, 4 ст. 421 ГК юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК).

Согласование заключения договора подряда с учредителем ни законом, ни трудовым договором с директором общества не требуется.

Исходя из содержания ст. 704 и 713 ГК РФ, работа по договору подряда может быть выполнена как иждивением подрядчика, т.е. из его материалов, его силами и средствами (ст. 704 ГК РФ), так и с использованием материала заказчика (ст. 713 ГК РФ).

Согласование сторонами в спорном договоре подряда условия о том, что розлив питьевой воды заказчика в предоставленную последним тару производится исполнителем своими силами на оборудовании заказчика, не противоречит нормам ст. 704, 713 ГК РФ, и не указывает на намерение сторон действовать в рамках договора простого товарищества (договора о совместной деятельности).

По условиям заключенного и исполненного договора подряда заказчик обязался поставить исполнителю необходимое технологическое оборудование для розлива питьевой воды, тару под розлив, а исполнитель обязался разлить воду заказчика.

Из раздела «Порядок расчетов» договора подряда от 10.02.2021 следует, что ООО «Глобус» получает плату за свои услуги по розливу питьевой воды путем перечисления денежных средств на указанный исполнителем расчетный счет.

ООО «Глобус» не является производителем перечисленной продукции, работа выполнена за плату и результат работ передан заказчику.

Заказчиком ООО «Тальский завод» результат работ оплачен.

Представители ООО «Глобус» и ООО «Тальский завод» в отзывах на иск настаивают на том, что волеизъявление сторон было направлено исключительно на заключение договора подряда, обязательства по которому прекращены надлежащим исполнением.

Проанализировав содержание спорного договора подряда, из которого следует, что в нем имеются сведения, позволяющие конкретно определить его предмет, судебная коллегия пришла к выводу, что, вопреки доводам истца в жалобе, доказательств того, что между сторонами имели место правоотношения по совместной деятельности продукции, суду не представлено.

Из материалов дела не усматривается намерение ответчиков вести совместную деятельность, не определены предмет и размеры вкладов сторон в совместную деятельность, не определен порядок ведения совместной деятельности, не определено лицо, ответственное за ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей.

Таким образом, наличие между сторонами по делу отношений по договору простого товарищества не доказано, недобросовестность действий сторон сделки не подтверждена.

В соответствии с п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом  злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Судом при рассмотрении настоящего дела не установлены основания для признания договора подряда притворной сделкой, доказательств злоупотребления правом со стороны ответчиков в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Оснований для применения ст. 10 ГК РФ в данном случае не имеется, в иске отказано судом первой инстанции правомерно.

Доводы апеллянта о квалификации правоотношений сторон  как договора  совместной деятельности, оформленного как договор подряда, не нашли подтверждения в ходе повторного судебного разбирательства в апелляционной инстанции.

Как установлено, договор подряда заключен для выполнения определенного вида работы, результат которой подрядчик сдал, а заказчик принял и оплатил.

Заключение признанной судом ничтожной сделки по аренде помещений не свидетельствует о намерении сторон при заключении  договора подряда на условиях, не противоречащих закону, действовать в рамках договора простого товарищества (договора о совместной деятельности) и обойти решение суда о  возврате части помещений обществу.

С учетом изложенного, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит, уплаченная государственная  пошлина за рассмотрение жалобы не  подлежит возмещению по правилам ст. 110  АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Магаданской области от 24.12.2024 по делу                                № А37-3139/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова

Л.В. Самар