РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-268411/23-55-1635

г. Москва

29 июля 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2024года

Полный текст решения изготовлен 29 июля 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Дубовик О.В.              

При ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Веретиной И.И.

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕТКОМ" (676856, АМУРСКАЯ ОБЛАСТЬ, БЕЛОГОРСК ГОРОД, 9 МАЯ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.04.2019, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСЛОМ" (105005, 

<

...>, ЭТ/КОМН 4/2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.12.2007, ИНН: 

<

***>)

о  взыскании 12 273 455 руб. 48 коп.

При участии:    

от истца: ФИО1 (ген.дир.) по выписке № ЮЭ9965-24-60268325 

от ответчика: ФИО2 по дов. от 29.12.2023 г.

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕТКОМ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТРАНСЛОМ" о  взыскании 12 273 455 руб. 48 коп.

В процессе рассмотрения спора Истцом реализовано право на уменьшение исковых требований до суммы задолженности в размере 4.543.402руб.65коп., процентов за пользование чужими денежными средствами до суммы 1.482.354руб.11коп.

Заявление судом рассмотрено, принято к удовлетворению в порядке ст.49 АПК РФ.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск, ссылается на произведенную поставку в полном объеме, также заявлено о пропуске Истцом срока исковой давности.

Исследовав представленные доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, заслушав участников процесса, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и на то ссылается истец в обосновании исковых требований, между сторонами спора заключен Договор поставки металлолома на условиях франко-склад Поставщика № ТЛ/111/20/-ДВС от 09.01.2020, согласно п.2.1 которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить Товар.

Согласно уточнений Истца, требования мотивированы тем, что Истцом в рамках спорного договора произведена Ответчику оплата в размере 13.264.994руб.89коп., данный факт сторонами не оспаривается. Между тем, как указывает истец, ответчиком поставка товар произведена на сумму 8.721.595руб.24коп., поставку на сумму 1.477.541руб.80коп. оспаривает ссылаясь на то, что ПСА подписаны неуполномоченным лицом, поставку на сумму 2.725.694руб.50коп. оспаривает со ссылкой на то, что ПСА не соответствуют содержанию в части превышения тонажа грузоперевозки, поставку по ПСА №ХБ04160018 от 16.04.2020г., №ХБ08170027 от 17.08.2020г., №ХБ091100041 от 11.09.2020г., №ХБ091100075 от 21.09.2020г. на сумму 340.166руб.35коп. оспаривает со ссылками на отсутствие доказательства поставки.

Поскольку претензия Ответчиком не удовлетворена, Истец обратился с иском в суд с учетом последних уточнений.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд учитывает следующее.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (ст. 1102 ГК РФ).

Из приведенных выше норм материального права в их совокупности следует, что приобретенное либо сбереженное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, в том числе когда такое обогащение является результатом поведения самого потерпевшего.

Из содержания данных статей следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Для квалификации обязательства по ст. 1102 ГК РФ значение имеет не характер поведения приобретателя (правомерное или противоправное), а отсутствие установленных законом или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества.

Наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся с соответствующими исковыми требованиями.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: факт получения (возрастания) или сбережения имущества на стороне приобретателя; убытки на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя; отсутствие надлежащего правового основания для наступления указанных имущественных последствий. Недоказанность одного из этих обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска. При этом особенность предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределение бремени доказывания предполагает, что на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество); обогащение произошло за счет истца; размер неосновательного обогащения; невозможность возврата неосновательно полученного или сбереженного в натуре.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

На основании ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как установлено при рассмотрении спора и не оспаривается сторонами, между ООО "ТрансЛом" (далее - "Поставщик") и ООО "Метком" (далее - "Покупатель") заключен Договор поставки металлолома на условиях франко-склад Поставщика N ТЛ/111/20-ДВС от 09.01.2020 г. (далее - "Договор"), согласно п. 2.1 которого Поставщик обязуется на основании Спецификации поставить, а Покупатель принять и оплатить Товар.

Датой (моментом) исполнения Поставщиком обязательств по поставке Товара, датой поставки (отгрузки), датой перехода права собственности на Товар, датой перехода от Поставщика к Покупателю риска случайной гибели или почти Товара, а также датой возникновения является дата передачи Товара на складе Поставщика (Грузоотправителя) с подписанием сторонами приемо-сдаточного акта (п. 6.1 Договора).

Оплата Товара осуществляется Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в порядке 100% предоплаты стоимости поставляемой партии Товара без учета НДС, согласованной в Спецификации, в течение 3 (трех) рабочих дней с даты выставления Поставщиком счета на предоплату (п. 3.2 Договора).

В случае, если Покупателю будет поставлен Товар в количестве большем, чем предоплаченное количество Товара, то денежная сумма, составляющая разницу между суммой предварительной оплаты и стоимостью фактически поставленного Товара, должна быть оплачена Покупателем в течение 3 (трех) дней с даты поставки Товара согласно п. 6.1 Договору (п. 3.4.2 Договора).

Как установлено судом, истцом в адрес Ответчика перечислены денежные средства в сумме 13.264.994руб.89коп., данный факт сторонами не оспаривается, денежные средства перечислены в указанном размере за период с 12.03.2020г. по 05.02.2021г.

Ответчиком заявлено о пропуске Истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. ст. 195, 196 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Частью 2 ст. 199 ГК РФ предусмотрено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ, течение срока исковой давности следует исчислять со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В пункте 11 постановления Пленума N 43 разъяснено, что пунктом 2 статьи 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске срока исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме; если заявление сделано устно, это указывается в протоколе судебного разбирательства.

С настоящим исковым заявлением ООО «МетКом» обратилось 15.11.2023, о наличии спорных поставок истец знал или должен был знать в 2020 году, что свидетельствует из книги покупок, отображающих спорные поставки, в связи с чем суд приходит к выводу, что срок исковой давности Истцом пропущен.

Довод истца о том, что срок исковой давности прерывался в связи с рассмотрением дел с участием сторон, №А40-212247/22, №А40-177548/21, №А40-212247/22 судом признается несостоятельным, поскольку согласно ст.203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга, вместе с тем, о наличии таких действий стороной не указано, судом не установлено.

Кроме того, оценивая представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд признает факт поставки со стороны Ответчика подтвержденным первичными документами, подписанными со стороны ООО "МЕТКОМ" директором ФИО1, которая под сомнение не ставилась и не оспаривалась (истец отказался от рассмотрения заявлении о фальсификации в порядке ст.161 АПК РФ) в связи с чем отсутствует факт неосновательного обогащения.

Ответчиком представлена первичная документация по приобретению металлолома, книги продаж, представленные ООО «Метком» в составе налоговых деклараций за спорный период, что в совокупности свидетельствует о том, что ООО "ТрансЛом" надлежащим образом исполнило обязательства по поставке Товара по Договору.

Довод Истца относительно подписания ПСА на общую сумму 1.477.541руб.80коп. неуполномоченным лицом, поскольку трудовой договор с ФИО3 подписан 23.09.2020г., тогда как спорные поставки совершены 13.08.2020г. и 21.09.2020г. (согласно последним уточнениям исковых требований) судом рассмотрен, подлежит отклонению.

Для признания товарных накладных надлежаще оформленными необходимо, чтобы они были скреплены печатью получателя товара и подписаны лицом, уполномоченным на получение товара в порядке статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации. Представленные Ответчиком в материалы дела копии спорных ПСА оформлены в соответствии с требованиями закона, поскольку в них имеется дата составления документов, подпись лица, ответственного за совершение хозяйственной операции, имеется печать организации Истца, при этом доказательств того, что печать организации утрачена в материалах дела не имеется,  о фальсификации доказательств в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлено, при этом в судебном заседании истец не пояснил оформления документов с использованием печати за иной период.

В силу п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в п. 5 указывает, что при разрешении споров, связанных с применением п. 2 ст. 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абз. 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ). Полномочия могут также следовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности из наличия у него доступа к печати представляемого лица, что не противоречит положениям статьи 182 ГК РФ.

Согласно представленным ПСА, подпись в них скреплена круглой печатью данного общества, в связи с чем, на основании пункта 1 статьи 182 ГК РФ, суд приходит к выводу о том, что полномочия подписавшего ПСА лица, которому вверена печать юридического лица, явствовали из обстановки.

При этом суд учитывает, что аналогичное условие предусмотрено сторонами в договоре п.4.2.8.

Само по себе подписание трудового договора с ФИО3 позднее подписания ПСА не свидетельствует о подписании товарных накладных неустановленным лицом. При этом факт поставки подтверждается совокупностью иных первичных документов, в том числе книгой покупок, обратного Истцом в материалы дела не представлено.

Отклоняя доводы Истца относительного того, что ПСА (согласно последним уточнениям) на общую сумму 2.725.694руб.50коп. оформлены на недостоверном факте хозяйственной деятельности в части превышения тоннажа грузоперевозки судом рассмотрен, подлежит отклонению, при этом суд учитывает условия заключенного между сторонами договора, в том числе п.4.2.2,5.1,5.3.2, предусматривающего поставку товара на условиях «Франко-склад Поставщика», а также первичную документацию по отгрузке товара транспортом перевозчика ОАО РЖД. Кроме того суд учитывает, что спорные отгрузки учтены в актах сверки расчетов, что в соответствии с п.3.12 договора свидетельствует о признании спорных поставок, Ответчиком доказательств, подтверждающих обратное в материалы дела не представлено, при этом Истец пояснить отображение спорных поставок в книге продаж отказался.

Довод об отсутствии поставки по ПСА №ХБ04160018 от 16.04.2020г., №ХБ08170027 от 17.08.2020г., №ХБ091100041 от 11.09.2020г., №ХБ091100075 от 21.09.2020г. на сумму 340.166руб.35коп. в виду отсутствия документов в материалах дела судом отклоняется как противоречащий представленным доказательствам, в материалы дела представлены ПСА, первичными документами на приобретение Ответчиком товара, доставкой путем оформления перевозочных документов РЖД и ВРК-2, книгами покупок и продаж, актом сверки.

С учетом совокупности представленных доказательств, суд приходит к выводу, что Ответчиком подтверждена реальность поставки, в связи с чем оснований для удовлетворения иска суд не усматривает. С учетом отказа в части неосновательного обогащения с учетом срока исковой давности и реальности поставки товара оснований для удовлетворения иска в части взыскания процентов суд оснований не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлине подлежат распределению по правилам ст.110 АПК РФ и относятся на Истца, с учетом предоставленной отсрочки подлежат взысканию с Истца в доход Федерального бюджета РФ.

Руководствуясь ст.ст. 11, 12, 183,199,200,307, 309, 310, 421, 486, 506, 516, 1102, 1107 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 4, 9, 49,65, 71, 75, 110, 167-171, 176, 180-182  АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕТКОМ" (676856, АМУРСКАЯ ОБЛАСТЬ, БЕЛОГОРСК ГОРОД, 9 МАЯ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.04.2019, ИНН: 

<

***>) в доход Федерального бюджета РФ 52.129руб. (пятьдесят две тысячи сто двадцать девять рублей) государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья:

О.В. Дубовик