АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А84-9008/2022

25 октября 2023 г.

г. Севастополь

 

Резолютивная часть решения оглашена 18 октября 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2023 г.

 

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Бойко М.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Севастополь) к Обществу с ограниченной ответственностью «Туроператор «Гераклея» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, место нахождения: 299011, 

<

...>) об определении действительной стоимости доли и ее выплате, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4,

от истца – ФИО5, ФИО6 по доверенности от 10.02.2022 

№ 92 АА 0959689,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Туроператор «Гераклея» (далее - ответчик) об определении действительной стоимости доли.  

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 26.10.2022 заявление принято к производству, этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4, предварительное судебное заседание назначено на 08.11.2022.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 23.11.2022 дело назначено к судебному разбирательству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 23.11.2022, предварительное судебное окончено, дело назначено к судебному разбирательству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 26.07.2023 в удовлетворении ходатайства Общества с ограниченной ответственностью «Туроператор «Гераклея» о назначении судебной экспертизы отказано ввиду невнесения ответчиком денежных средств на депозитный счет суда.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 23.08.2023 заявление ФИО2 (г. Севастополь) о принятии обеспечительных мер удовлетворено, наложен арест на денежные средства Общества с ограниченной ответственностью «Туроператор «Гераклея», находящиеся на банковских счетах (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета в будущем), в пределах исковых требований в размере 449 000 руб.

Судебное заседание неоднократно откладывалось, очередное судебное заседание назначено на 18.10.2023.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом. Информация о месте и времени судебного заседания размещена путем опубликования указанной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца в судебном заседании обосновали свою позицию по делу, просили заявленные требования удовлетворить в полном объеме по доводам, приведенным в исковом заявлении и дополнениях к нему.

В отзыве на исковое заявление и данных ранее устных пояснениях представитель ответчика и третье лицо ФИО3 возражали против удовлетворения исковых требований; указали, что предпринимались попытки к передаче доли истцу; взыскание стоимости действительной доли приведет к банкротству Общества; приведены также иные доводы. 

Суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих 

в деле, и оценив представленные доказательства, по существу заявленных требований приходит к следующему.   

Как усматривается из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в выписке ЕГРЮЛ по состоянию на 08.09.2021 (выписка приобщена к материалам наследственного дела № 60/2021), 22.10.2014 зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Туроператор «Гераклея» (далее - Общество), доли в уставном капитале которого распределены следующим образом: Небывайлова Елена Аркадьева с долей 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью доли 93 394,15 руб. и ФИО8 с долей 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью доли 93 394,15 руб.

28.07.2021 ФИО8 умер (свидетельство о смерти от 17.08.2021г. IKM №547894).

25.08.2021 ФИО2 обратилась к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Согласно справке о заведении наследственного дела № 689 от 25.08.2021 нотариусом города Севастополя ФИО9 открыто наследственное дело № 60/2021 в отношении имущества ФИО8, умершего 28.07.2021, срок принятия наследства истекал 28.01.2022.

Согласно ответу нотариуса (per. №183 от 25.03.2022г.) единственными наследниками, принявшими наследство ФИО8, являются ФИО2 (мать умершего) и ФИО4 (супруга умершего), которые приняли наследство в 1/4 и 3/4 доли к имуществу наследодателя, соответственно.

Таким образом, доля ФИО2 с учетом обязательной супружеской доли ФИО4 в размере 1/2 от доли ФИО8 составляет 1/4 от 1/2 доли ФИО8 в уставном капитале Общества, что равно 1/8 от 50 % доли уставного капитала Общества.

С целью оформления наследственных прав на долю в уставном капитале 17.01.2022, Истец обратился с заявлением в Общество о намерении стать участником общества, о необходимости предоставления документов, предусмотренных п. 2.1 "Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010), из которого следует, что для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью наследникам необходимо представить нотариусу следующие документы:

-        устав (копия устава) общества с ограниченной ответственностью;

-        выписку из Единого государственного реестра юридических лиц;

-        правоустанавливающий документ наследодателя на долю в уставном капитале общества;

-        справку общества об оплате доли наследодателем;

-        отчет о рыночной стоимости доли в уставном капитале умершего участника ООО;

-        список участников ООО;

а также о предоставлении документов о деятельности общества для проведения оценки Общества в случае выплаты действительной стоимости доли Истцу.

Заявление истца оставлено без ответа со стороны Общества.

26.07.2022 Истцом получен Устав Общества и ответ Управления Федеральной налоговой службы по г. Севастополю о предоставлении ФИО3 25.05.2022 пакета документов для государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Туроператор «Гераклея»: заявление по форме Р 13014, решение № 1 от единственного участника от 01.08.2021, копия свидетельства о смерти ФИО8,

01.06.2022 изменения в сведения об Обществе зарегистрированы в ЕГРЮЛ, доли в уставном капитале Общества распределены следующим образом: ФИО3 с долей 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью доли 93 394,15 руб. и Общество с долей 50% уставного капитала, номинальной стоимостью доли 93 394,15 руб.

В соответствии с пунктом 6.8 Устава Общества доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, только с согласия остальных участников Общества.

Истец 13.07.2022 повторно направил запрос в Общество с требованием предоставить документы о деятельности Общества для проведения оценки Общества и выплате действительной стоимости доли Истцу в связи с отсутствием согласия на переход доли к наследнику.

Решением № 1 от 01.08.2021 единственного учредителя Общества решено передать долю умершего учредителя ФИО8 в размере 50 % Обществу; отказано в согласовании на переход доли учредителя Общества ФИО8 к наследникам в соответствии с п. 6.8 Устава, согласно которому доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам граждан только с согласия остальных участников.

 Требование истца оставлено без удовлетворения, срок для выплаты действительной стоимости доли истек, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

В обоснованием стоимости доли истцом представлено заключение специалиста о действительной стоимости доли в размере 50 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Туроператор «Гераклея», согласно которого стоимость доли ФИО8 составляет 3 592 000 руб., соответственно, 1/8 стоимости доли в размере 50 % в уставном капитале составляет 449 000 руб.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, суд пришел к  выводу, что иск подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале (имуществе) соответствующего общества.

Пунктом 4 ст. 1152 указанного Кодекса предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В случае, если предусмотренное в соответствии с п. 8 и 9 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного данным Законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения действительной стоимости доли сторонам было предложено провести судебную экспертизу, вместе с тем, ввиду невнесения денежных средств на депозит суда на оплату судебной экспертизы, в назначении судебной экспертизы было отказано. Представители истца ссылались на представленное с исковым заявлением заключение эксперта. Судом разъяснено ответчику, что в случае непроведения судебной экспертизы, дело будет рассматриваться по имеющимся в деле доказательствам.

Согласно представленном заключению эксперта, стоимость доли, причитающейся истцу, составляет 449 000 руб.

Согласно части 1 статьи 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлены надлежащие доказательства, опровергающие приведенную экспертом стоимость, ровно как и не представлены доказательства погашения образовавшейся перед истцом задолженности по выплате действительной стоимости доли Общества. 

В ходе рассмотрения дела ответчиком предложено истцу принять долю Общества в собственность, вместе с тем, стороны не достигли согласия в данном вопросе. 

Довод третьего лица о том, что умершему учредителю выплачены дивиденты в 2021 г., отклоняются судом, поскольку истцом не заявлено требование о взыскании дивидентов; требование о взыскании действительной доли Общества имеет иной предмет и не соотносится с требованием о выплате дивидентов. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

С учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины по рассмотренному исковому заявлению относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО2 (г. Севастополь) удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Туроператор «Гераклея» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, место нахождения: 299011, 

<

...>) в пользу ФИО2 (г. Севастополь) 449 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Туроператор «Гераклея», а также 11 980 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд города Севастополя.

 

Судья         

М.О. Бойко