АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________________

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А09-11053/2020

г.Калуга

28 апреля 2022 г.

Резолютивная часть объявлена 21 апреля 2022 г.

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2022 г.

 Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего судьи                  Стрегелевой Г.А.,

судей                                               Бессоновой Е.В., Ключниковой Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи          Смольяниновой Т.Н.,

при участии представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Орион» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул.Дуки, д.64, корпус 3, кв.7, 

<

...>) – ФИО1 (директор, приказ от 12.10.2021), ФИО2 (дов. от 02.12.2019, удостоверение адвоката),

от закрытого акционерного общества «Карачевмолпром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул.Калинина, д.1, г.Карачев, Брянская область, 242500 ) – ФИО3 (дов. от 07.12.2020, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством использования системы веб-конференции, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Орион» на решение Арбитражного суда Брянской области от 04.10.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу №А09-11053/2020,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Орион» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к закрытому акционерному обществу «Карачевмолпром» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 900000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 31814 руб. за период с 29.02.2020 по 16.11.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2020 по день принятия решения судом, а также со дня принятия решения судом по день фактической оплаты обязательства, судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 04.10.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021,  в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО «Орион», ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить судебные акты. 

В отзыве на жалобу ООО «Карачевмолпром» считает доводы истца необоснованными.

Законность судебных актов проверена кассационной инстанцией по правилам ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в отзыве на жалобу, выслушав пояснения принявших участие в судебном заседании представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции находит доводы кассационной жалобы заслуживающими внимания.

Как установлено судами, подтверждено материалами дела,                        28.02.2020 платежным поручением №16 ООО «Орион» перечислило ЗАО «Карачевмолпром» денежные средства в размере 900000 руб.. 

Полагая, что указанный платеж был перечислен необоснованно, поскольку договорные отношения между истцом и ответчиком отсутствуют, ООО «Орион» 24.07.2020 направило в адрес ЗАО «Карачевмолпром» претензию с просьбой возвратить неосновательно приобретенную денежную сумму в размере 900000 руб., осуществив перевод в течение 3 дней с момента получения претензии, в случае несогласия, представить документы, подтверждающие факт наличия обязанности у ООО «Орион» уплатить ЗАО «Карачевмолпром» данную денежную сумму.

Поскольку претензия истца оставлена без удовлетворения, ООО «Орион» обратилось в арбитражный суд. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ  не представлено достаточных относимых и допустимых доказательств, подтверждающих возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения.

На основании представленных ответчиком доказательств суд первой инстанции пришел к выводу о наличии между сторонами спора длительных хозяйственных отношений в рамках исполнения заключенного договора подряда от 01.11.2016 №11, оплата работ по которому осуществлялась с указанием в назначении платежа «оплата услуг» с НДС в размере 20 %, а также о наличии разовых сделок по поставке молочной продукции в пэт-бутылках и пюр-пак упаковках стороннего изготовителя, которые оформлялись соответствующими товарными накладными с указанием цены продукции с учетом НДС в размере 10% и основания поставки «молочная продукция покупная».

Судом в подтверждение факта разовых поставок ответчиком товара, в том числе в пэт-бутылках и пюр-пак упаковках стороннего изготовителя, приняты во внимание представленные ЗАО «Карачевмолпром» товарные накладные: от 09.04.2019 №48953, от 10.04.2019 №48954, от 11.04.2019 №48955, от 12.04.2019 №48956, от 13.04.2019 №48957, от 14.04.2019 №48958, от 15.04.2019 №78959, от 16.04.2019 №48960, от 17.04.2019 № 48961, от 18.04.2019 № 48962, от 19.04.2019 № 48963, от 20.04.2019 № 48965, от 21.04.2019 №48966, от 22.04.2019 №48967, от 23.04.2019 №49142, от 24.04.2019 №49143, от 25.04.2019 №49144, от 26.04.2019 №49145, от 27.04.2019 №49146, от 28.04.2019 №49147, от 29.04.2019 №50254, от 30.04.2019 №50255,  от 01.05.2019 №53432, от 02.05.2019 №53433, от 03.05.2019 №53434 , от 04.05.2019 №53435, от 05.05.2019 №53436, от 06.05.2019 №53437, от 07.05.2019 №53438, от 08.05.2019 №53439, от 10.05.2019 №53440, от 13.05.2019 №53442, от 14.05.2019 №53443, от 15.05.2019 №53444,  от 20.03.2019 №45933, от 21.03.2019 №45934, от 22.03.2019 №46691, от 23.03.2019 №46692, от 24.03.2019 №46693, от 25.03.2019 №46694, от 26.03.2019 №46695, от 27.03.2019 №46696, от 28.03.2019 №46697, от 29.03.2019 №46698, от 30.03.2019 №46699, от 31.03.2019 №46700, от 01.04.2019 №48942, от 02.04.2019 №48944, от 03.04.2019 №48945, от 04.04.2019 №48946, от 05.04.2019 №48947, от 06.04.2019 №48949, от 07.04.2019 №48951, от 08.04.2019 №48952  на общую сумму 1 570 404 руб. 79 коп., подписанные в двустороннем порядке и скрепленные печатями сторон.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что между истцом и ответчиком фактически сложились отношения по разовым сделкам купли – продажи, товарные накладные являются офертой на заключение разовых сделок купли-продажи, в связи с чем, истцом не доказано возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения, поскольку ответчик обоснованно зачел денежные средства, перечисленные ООО «Орион» платежным поручением от 28.02.2020 №16, в счет оплаты приобретенного истцом товара по вышеназванным товарным накладным. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа считает, что фактические обстоятельства спора судами установлены не в полном объеме, при этом не учтено следующее.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -  ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, в том числе, - из неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Из смысла статей 1102, 1105 ГК РФ, статьи 65 АПК РФ следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. Лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 №11524/12, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. 

Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика. 

Однако в случае, если из представленных платежных поручений усматривалось, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, именно истец должен представить доказательства того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно (например, акты выполненных работ с разногласиями, акты сдачи-приемки товара с возражениями, претензии и т.п.).

Таким образом, сами по себе действия лица по перечислению контрагенту денежных средств не могут свидетельствовать о неосновательном обогащения последнего, если этим лицом не доказано, что платеж является ошибочным, произведен в отсутствие хозяйственных отношений.

Обращаясь с иском, ООО «Орион» ссылалось на отсутствие документов, подтверждающих совершение сделок, отсутствие обязательственных отношений между истцом и ответчиком, квалифицируя полученные ЗАО «Карачевмолпром» денежные средства как неосновательное обогащение, поскольку им представлены платежные поручения от 03.04.2019 №139, от 24.04.2019 №173, от 22.05.2019 №207, от 05.06.2019 №218, на основании которых ООО «Орион» перечислило ЗАО «Карачевмопром» денежные средства в размере 1700000 руб., с указанием в разделе назначение платежа: оплата услуг за март 2019г., за апрель 2019 г., за май 2019 г.

Кроме того, в доказательство неосновательного обогащения истец представил в материалы дела: платежное поручение от 28.02.2020 №16 о перечислении ЗАО «Карачевмолпром» в качестве оплаты за продукцию – 900000 руб., книгу покупок за период с 01.01.2019 по 31.12.2019, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 01.06.2019, согласно которому у ЗАО «Карачевмолпром» перед ООО «Орион»  имеется задолженность в размере 593608,78 руб., акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 31.12.2019, согласно которому у ЗАО «Карачевмолпром» перед ООО «Орион» имеется задолженность в размере 1093608,78 руб.

Действительно, акты сверки, как верно указали суды, составлены в одностороннем порядке.

Между тем, суды не проверили и не оценили представленные истцом доказательства, не установили исполнение истцом своих обязательств по договору подряда, поскольку ООО «Орион» настаивал на существовании взаимоотношений только в рамках исполнения договора подряда.

Из материалов дела следует, что  в соответствии с условиями договор подряда от  01.11.2016 №11 ООО «Орион» поручает, а ЗАО «Карачевмолпром» принимает на себя обязательства производить переработку поставляемого заказчиком молочного сырья, в результате которой изготавливать молочную продукцию и сдавать результаты заказчику, в качестве результата работы заказчику сдается вся произведенная из партии сырья продукция (п. 1.1.); право собственности на сырье остается у заказчика, ему же будет принадлежать продукция (п. 1.7.); заказчик обязуется уплачивать за результат работы по переработке каждой партии сырья и выработке продукции (п.3.1.); цена работы по изготовлению 1 килограмма продукции составляет 4 рубля, в том числе НДС– 18% (п. 3.2.).

Суды указали, что на основании договора подряда от 01.11.2016 № 11 осуществлялось изготовление продукции в мягкой упаковке (фин-пак, берта-пак, фольгированная и др.) и поставка ее истцу, которая оформлялась товарными накладными (с указанием в накладной «Договор»).

Между тем, в договоре подряда не содержится требований к упаковке, в которую будет упакована произведенная продукция, не оговорен тип производимой ответчиком из сырья истца молочной продукции.

Ни истцом, ни ответчиком не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие количество сырья, поставленного в рамках исполнения договора подряда для его переработки в молочную продукцию.

Возражая против иска, ответчик утверждал, что основанием платежа по платежному поручению от 28.02.2020 являлись разовые сделки купли-продажи молочной продукции, произведенной не ответчиком, а ООО «Тырновский молочный завод», которые возникли вне рамок договора подряда от 01.11.2016, что подтверждают представленные товарные накладные по поставке в период с 09.04.2019 по 15.05.2019.

Признавая доказанным факт поставки ответчиком молочной продукции в адрес истца на основании разовых сделок купли-продажи –товарных накладных на общую сумму 1570404 руб. 79 коп., судами первой и апелляционной инстанций не установлено на основании каких заявок заказчика, в которых должно быть указано наименование товара, требования к качеству, количеству, упаковке продукции, ЗАО «Карачевмолпром» поставляло ООО «Орион» молочную продукцию; каким образом ЗАО «Карачевмолпром» посчитало, что ООО «Орион» перечислило денежные средства платежным поручением от 28.02.2020 №16 в размере 900000 руб. в счет исполнения обязательств по разовым сделкам купли-продажи.

Однако вышеуказанные обстоятельства судами оставлены без внимания, не дана оценка тому, могут ли вышеуказанные документы, представленные истцом и ответчиком, подтверждать ошибочность действий ООО «Орион» по перечислению денежных средств ответчику, и наоборот. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 АПК РФ, доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела необходимо было выяснить, какие именно правовые основания и фактические обстоятельства лежат в основе требований ООО «Орион», поскольку бремя доказывания при рассмотрении спора о неосновательном обогащении лежит на истце, а ответчик предоставляет доказательства, которые с достоверностью могут опровергнуть доводы истца.

В связи с этим выводы судов об отсутствии оснований для взыскания с ЗАО «Карачевмолпром» неосновательного обогащения сделаны в нарушение приведенных норм права (главы 9 и 60 ГК РФ) и без установления необходимых фактических обстоятельств и оценки представленных в материалы дела доказательств, что не позволило дать окончательную правовую квалификацию спорным правоотношениям сторон и определить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора. 

В соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо  неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. 

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что судебные акты подлежат отмене как принятые при неполном исследовании имеющихся в деле доказательств и установлении имеющих значение для дела обстоятельств. 

Поскольку оценка имеющихся в деле доказательств и установление фактических обстоятельств дела не входит в полномочия суда кассационной инстанции, судебные акты подлежат отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела суду в соответствии со статьей 168 АПК РФ на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, необходимо определить, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, дать правовую оценку обстоятельств с учетом представленных доказательств в их совокупности и взаимосвязи, указав в судебных актах мотивы, по которым суд принял или отклонил те или иные доводы участвующих в деле лиц, после чего принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 04.10.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу №А09-11053/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Г.А. Стрегелева

Судьи

 

Е.В. Бессонова

 

Н.В. Ключникова