ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-16477/2017

г. Киров

17 февраля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Горева Л.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - ФИО2, по доверенности № 78АБ 6549347 от 28.01.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы акционерного общества «Газпром газораспределение Сыктывкар», компании ВЕЛНС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (VELNS ENTERPRISES LIMITED)

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 04.12.2019 по делу № А29-16477/2017, принятое по заявлению акционерного общества «Газпром газораспределение Сыктывкар» о возмещении судебных расходов  по делу по иску компании ВЕЛНС ЭНТЕР-ПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (VELNS ENTERPRISES LIMITED) 

к акционерному обществу «Газпром газораспределение Сыктывкар» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о понуждении выкупить акции,

установил:

компания ВЕЛНС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (VELNS ENTERPRISES LIMITED) (далее - Компания, истец, заявитель1) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании акционерного общества «Газпром газораспределение Сыктывкар» (далее - Общество, АО «Газпром газораспределение Сыктывкар», ответчик, заявитель2) выкупить 32 381 обыкновенную именную бездокументарную акцию АО «Газпром газораспределение Сыктывкар» по цене 4 018 рублей 66 копеек за одну акцию путем перечисления денежных средств на расчетный счет Компании.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.12.2018 по делу № А29-16477/2017 исковые требования Компании об обязании Общества выкупить принадлежащие Компании 32 381 обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Газпром газораспределение Сыктывкар» (государственный регистрационный номер выпуска 1-03-00315-D) по цене 4 018 руб. 66 коп. за одну акцию путем перечисления денежных средств на расчетный счет Компании оставлены без удовлетворения.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 по делу № А29-16477/2017 решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.12.2018 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Компании - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от                        08.07.2019 по делу № А29-16477/2017 решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.12.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 оставлены без изменения, а кассационная жалоба Компании - без удовлетворения.

02.10.2019 АО «Газпром газораспределение Сыктывкар» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о взыскании с Компании судебных расходов в сумме 890 000 руб., из них: 330 000 руб. - за оказанные представителем услуги, связанные с рассмотрением настоящего дела в арбитражном суде первой инстанции, 250 000 руб. - с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, 310 000 руб. - с рассмотрением дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 04.12.2019 заявление АО «Газпром газораспределение Сыктывкар» о возмещении судебных расходов удовлетворено частично: с Компании в пользу Общества взысканы судебные расходы в сумме  500 000 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Компания с принятым определением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Коми от 04.12.2019 по делу № А29-16477/2017 отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель1 указывает на то, что суд указал, что дело было осложнено проведением экспертизы, но при этом не учел, что результаты экспертизы полностью согласуются с позицией истца. Суд необоснованно указал на существенные имущественные последствия для ответчика в случае удовлетворения исковых требований. Представитель ответчика не предоставил в суд ни одного нового довода. Представитель ответчика участвовал только в 2-х заседаниях первой инстанции из 11. Документы были подписаны и направлены штатным юристом ответчика. Взыскивая судебные расходы, суд учитывал командировочные и накладные расходы, доказательства которых ответчиком не представлены.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу Компании доводы заявителя1 отклонило,  полагает, что основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы Компании отсутствуют. 

Общество с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Коми от 04.12.2019 по делу № А29-16477/2017 отменить и вынести новый судебный акт о взыскании с Компании Общества судебных расходов в сумме 890 000 рублей.

В обоснование доводов жалобы заявитель2 указывает на то, что не согласен с выводом Арбитражного суда Республики Коми в части уменьшения суммы судебных расходов. Признавая по собственной инициативе понесенные стороной судебные расходы явно завышенными, суд, по существу, берет на себя обязанность обосновать расчет суммы, которая, по его мнению, подлежит взысканию с проигравшей стороны. Поскольку в исковых требованиях Компании отказано полном объеме, расходы по оплате услуг представителя подтверждены документально и фактически Обществом понесены, доказательства Компании о чрезмерности расходов судом признаны необоснованными, вывод Арбитражного суда Республики Коми о снижении суммы судебных расходов является произвольным и необоснованным. Судебные расходы в размере 890 000 рублей Общество считает разумными, обоснованными и подлежащими взысканию с истца в пользу ответчика в полном объеме.

Компания в отзыве на апелляционную жалобу Общества доводы заявителя2 отклонила,  просит оставить апелляционную жалобу Общества без удовлетворения, определение суда отменить и принять новый судебный акт о взыскании с истца судебных расходов по настоящему делу в размере 55 151 руб. 51 коп.

В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал свою правовую позицию.

Ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, в подтверждение заявленных требований о взыскании судебных расходов заявитель представил суду Соглашения об оказании юридической помощи от 18.12.2018, от 31.01.2019 и от  24.06.2019 (т.д. 10 л.д. 10-13, 15-18, 20-23), подписанные между Обществом (Доверитель) и Адвокатами (партнерами) Адвокатского бюро «Казаков и партнеры»  (Адвокаты), из которых усматривается, что Адвокаты обязались оказать Доверителю юридическую помощь в объеме и на условиях, установленных Соглашениями, а Доверитель обязался выплатить Адвокатам вознаграждение в размере и порядке, предусмотренном соглашениями и нормами действующего законодательства (п. 1.1 Соглашений). Адвокаты обязуются оказать Доверителю юридическую помощь в Арбитражном суде Республики Коми по делу № А29-16477/2017 по иску Компании к Обществу об обязании Доверителя выкупить 32 381 обыкновенную именную бездокументарную акцию Доверителя. 

В соответствии с п. 2.2 Соглашений Адвокаты оказывают Доверителю юридическую помощь путем совершения следующих действий:

- правовой анализ информации и документов, представленных Доверителем;

- подготовка процессуальных документов по делу и представление их в суд;

- представление интересов Доверителя в судебных заседаниях;

- иные действия, необходимость в совершении которых возникает в связи с оказанием Адвокатами юридической помощи по предмету, указанному в п. 2.1 Соглашения.

Согласно п. 4.1 Соглашений, вознаграждение Адвокатов составляет:

-   330 000 руб. при рассмотрении дела в суде первой инстанции; 

- по 250 000 руб. при рассмотрении дела в суде апелляционной и кассационной инстанций, что включает участие Адвокатов в одном судебном заседании, а за участие Адвокатов в последующих заседаниях по делу в суде апелляционной и кассационной инстанций Доверитель выплачивает Адвокатам дополнительное вознаграждение в сумме 60 000 руб. за каждое последующее заседание.

В подтверждение оказания услуг по Соглашениям от 18.12.2018, от 31.01.2019, от 24.06.2019 в материалы дела представлены Акты об оказании юридической помощи от 25.12.2018, от 20.03.2019, от 12.07.2019                                       (т.д. 10 л.д. 14, 19, 24). 

Факт перечисления денежных средств исполнителю услуг подтвержден представленными платежными поручениями об оплате юридической помощи на общую сумму 890 000 руб., в том числе: от 21.12.2018 № 4140 на сумму 330 000 руб., от 26.02.2019 № 1172 на сумму 250 000 руб., от 18.06.2019 № 5172 на сумму 250 000 руб.,  от 26.06.2019 № 5490 на сумму 60 000 руб.                        (т.д. 10 л.д. 25-28).

Указывая, что судебные расходы понесены в связи с рассмотрением в суде настоящего дела, ответчик обратился в суд с настоящим заявлением о возмещении судебных расходов.

Удовлетворение  заявленных требований в части послужило основанием для принесения апелляционных жалоб.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывы на них, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Для возмещения судебных расходов стороне, в пользу которой принят судебный акт, значение имеет единственное обстоятельство: понесены ли соответствующие расходы.

Пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1) разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Согласно пункту 11 Постановления № 1, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Определение разумных пределов расходов на оплату услуг представителя является оценочным понятием и конкретизируется с учетом правовой оценки судом фактических обстоятельств.

При этом пунктом 13 Постановления № 1 разъяснено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» разъяснено, что лицу, которое требует возмещения расходов на оплату услуг представителя, необходимо доказывать их размер и факт выплаты, при этом другая сторона вправе доказывать чрезмерность суммы требуемых судебных расходов.

Оценив характер оказанных действий по представительству, их необходимость и разумность, исходя из реальности оказанной юридической помощи, принимая во внимание время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, объем выполненной работы,  продолжительность рассмотрения дела, суд первой инстанции правомерно посчитал обоснованными требования ответчика о взыскании с истца 500 000 руб. 00 коп. судебных расходов.

Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Само по себе несогласие заявителей с выраженной арбитражным судом оценкой представленным доказательствам и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам не может считаться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оплата государственной пошлины при подаче апелляционных жалоб на определения суда о взыскании судебных расходов не предусмотрена в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 04.12.2019 по делу № А29-16477/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Акционерного общества «Газпром газораспределение Сыктывкар», Компании ВЕЛНС ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (VELNS ENTERPRISES LIMITED) – без удовлетворения.

Акционерному обществу «Газпром газораспределение Сыктывкар» возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей, уплаченную платежным поручением от 16.01.2020 № 336.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судья

Л.Н. Горев