ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-6972/2024

02 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калякиной В.Д.,

при участии: 

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 14.03.2024;

от ответчика: ФИО2 по паспорту;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13515/2024) Комитета по развитию малого, среднего бизнеса и потребительского рынка Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024 по делу № А56-6972/2024 (судья С.С.Салтыкова), принятое по иску 

Комитета по развитию малого, среднего бизнеса и потребительского рынка Ленинградской области 

к ФИО2 

о привлечении к субсидиарной ответственности, 

 

установил:

Комитет по развитию малого, среднего бизнеса и потребительского рынка Ленинградской области (далее – истец, Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением о взыскании 300 000 руб. с ФИО2 (далее – ответчик) в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Рамзес» (далее – ООО «Рамзес», Общество).

Решением суда от 04.04.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что в отсутствие истца в предварительном судебном заседании и переходе в основное судебное заседание, в нарушение требований статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом не дана надлежащая оценка доводам и доказательствам, приведенным Комитетом в исковом заявлении, в связи с чем была исключена возможность объективно определить обстоятельства, имеющие значение для дела, а следовательно, и характер возникшего спорного вопроса.

Истец также считает, что выводы суда первой инстанции о том, что Комитет как кредитор, требование которого подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, имел реальную возможность заявить возражения относительно исключения Общества из ЕГРЮЛ, являются ошибочными и несостоятельными.

Кроме того, истец полагает, что несостоятельными являются выводы суда первой инстанции о том, что обязательства, послужившие основанием для взыскания задолженности с ООО «Рамзес» возникли в 2012 году, нарушены, в 2013 году, и на тот момент еще не действовала норма о возможности привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, а также истец не согласен с тем, что отсутствуют доказательства недобросовестных действий ответчика, совершенных им в период после 01.09.2014.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, приложенных к апелляционной жалобе.

Представитель ответчика возражал против приобщения к материалам дела дополнительных документов, просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, в отношении неисполнения обязательств по возврату полученной Обществом субсидии пояснил, что экономическая деятельность Общества сложилась неблагоприятно.

Рассмотрев ходатайство истца о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (приложения к апелляционной жалобе N 3-7) определением от 18.06.2024, вынесенным в порядке части 5 статьи 184 АПК РФ, апелляционный суд отказал в приобщении в материалы дела дополнительных документов, не представлявшихся в суд первой инстанции в отсутствие уважительных причин, что в силу части 2 статьи 268 АПК РФ исключает возможность их принятия на стадии апелляционного производства, а также с учетом дублирования Постановления об окончании и возвращении исполнительного документа взыскателю от 19.03.23 (л.д. 25).

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Рамзес» (далее - Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 14.05.2012. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2015 по делу № А56-9621/2015 взыскана с общества с ограниченной ответственностью «Рамзес» в пользу Комитета по развитию малого, среднего бизнеса и потребительского рынка Ленинградской области сумма полученной субсидии в размере 300 000 рублей 00 копеек. 

21.05.2015 выдан исполнительный лист серии ФС 000291829. 

24.08.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении Общества, в связи с наличием недостоверных сведений в отношении юридического лица. 

09.12.2022 Общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием недостоверных сведений в отношении юридического лица. 

В этой связи 19.01.2023 исполнительное производство в отношении Общества окончено.

 Полагая, что исключение Общества из ЕГРЮЛ и последующая невозможность взыскания долга произошли в связи с недобросовестным поведением ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

В случае, если лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (редакция закона, действующая с 01.09.2014).

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса (редакция закона, действующая с 01.09.2014). 

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. 

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. 

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества (редакция закона, действующая с 28.06.2017). 

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. 

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. 

Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически доведение до банкротства. Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Доказательств, свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий ответчика, приведших к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, истец в материалы дела не представил. 

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, 09.12.2022 Общество исключено из ЕГРЮЛ, поскольку имелись недостоверные сведения в отношении юридического лица.

Решение МИФНС №10 по Ленинградской области о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ было опубликовано в «Вестнике государственной регистрации», часть 2 №33(903) от 24.08.2022 / 1203.

Истец как кредитор, требование которого подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, имел реальную возможность заявить возражения относительно исключения общества из ЕГРЮЛ.

Исследовав и оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, судом первой инстанции верно отмечено, что обязательства, послужившие основанием для взыскания с Общества задолженности, возникли в 2012 году, нарушены в 2013 году, 28.10.2013 истцом было направлено первое требование Обществу о взыскании задолженности.

К данному периоду времени не вступили в законную силу изменения в ГК РФ и Закон № 14-ФЗ, которыми были введены нормы о возможности привлечения контролирующих Общество лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Согласно пункту 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что помимо недоказанности истцом недобросовестности действий ответчика, основанием для отказа в иске является также то обстоятельство, что нормы о субсидиарной ответственности неприменимы к рассматриваемым правоотношениям ввиду того, что они не имеют обратной силы.

Довод апелляционной жалобы о том, что иски по пункту 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ могут быть поданы и в отношении неправомерных действий, совершенных до внесения в силу изменений в ГК РФ и Закон № 14-ФЗ, но в пределах срока исковой давности, апелляционным судом отклоняется, поскольку вопрос о возможности применения новых материальных норм к ранее возникшим правоотношениям относится к дискреционным полномочиям законодателя (статьи 4 ГК РФ), и в Федеральном законе от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» положений о ретроактивном применении пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ не содержится.

Вопреки доводам жалобы о доказанности недобросовестных действий ответчика, совершенных им в период после 01.09.2014, истцом в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ФИО2 как генеральный директор и учредитель ООО «Рамзес» уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника.

Доказательств «вывода» денежных средств с расчетного счета Общества ответчиком в материалах дела не имеется.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у истца убытков.При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Ссылка Комитета на нарушение судом первой инстанции требований статьи 168 АПК РФ апелляционным судом не может быть принята, поскольку из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Рассмотрение судом первой инстанции дела 01.04.2024 в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не может рассматриваться как нарушение норм процессуального права, поскольку согласно части 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в его отсутствие. Оспаривая вывод суда первой инстанции о том, что Комитет как кредитор имел реальную возможность заявить возражения относительно исключения Общества из ЕГРЮЛ, Комитет доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «Рамзес» из ЕГРЮЛ не представил. В связи с этим, указанный довод жалобы апелляционным судом отклоняется.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 04.04.2024 судом также не допущено, а потому у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2024 по делу № А56-6972/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев