АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-12296/20233

г. Иваново

16 апреля 2024 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи  Романовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муравьевой Я.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «БТК Текстиль» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Фабрика спецодежды 37» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в сумме 90 288 рублей 82 копейки,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 09.02.2022,

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 15.09.2022,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «БТК Текстиль» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Фабрика спецодежды 37» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в сумме 90 288 рублей 82 копейки.

Определением от 08.12.2023 исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание.

Протокольным определением от 30.01.2024 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 04.04.2024.

Протокольным определением суда от 04.04.2024 в судебном заседании объявлялся перерыв до 16.04.2023.

В судебное заседание явились представители сторон. Истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основания, изложенным в отзыве, полагает, что истцом пропущен срок исковой давности.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Фабрика Спецодежды 37» зарегистрировано 14.12.2017 за ОГРН: 

<

***>.

ФИО1 с даты создания Общества являлась директором и учредителем Общества с долей 50%.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.03.2020 по делу №А53-700/2020 с ООО «Фабрика Спецодежды 37» в пользу ООО «БТК Текстиль» взыскано 79 647 рублей 54 копейки задолженности по договору поставки от 03.06.2019 № 157 (товарная накладная от 16.07.2019 № 1697), 7 168 рублей 28 копеек пени за период с 16.08.2019 по 13.11.2019, 3 473 рубля в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, а всего взыскано 90 288 рублей 82 копейки.

Поскольку решение суда должником добровольно исполнено не было, взыскателю  был выдан исполнительный лист от 13.04.2020 №ФС 034146994, предъявленный к принудительному исполнению (ИП №37003/20/108261-ИП от 11.06.2020), в ходе которого судебный акт исполнен не был.

01.02.2021 ООО «Фабрика Спецодежды 37» исключено регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (недостоверные сведения об адресе организации; недостоверные сведения об учредителях и директоре).

Поскольку ООО «Фабрика Спецодежды 37» исключено из реестра и прекратило деятельность, задолженность перед ООО «БТК Текстиль» погашена не была, истец обратился в суд к контролировавшей должника ФИО1 с иском на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества в размере 90 288 рублей 82 копейки.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Ответчик в отзыве на иск заявил, что истец пропустил срок исковой давности, так как уже 14.11.2019, направив претензию в адрес Общества, он узнал о нарушении своего права. Поскольку иск подан 04.12.2023, ответчик полагает, что срок исковой давности истцом был пропущен.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

При этом в пункте 4 этой же статьи установлено, что правила настоящей статьи применяются, если настоящим Кодексом или иными законами не установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности.

Принимая во внимание, что право на иск к контролирующим должника лицам вытекает из специальной нормы материального права (пункт 3 статьи 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), суд приходит к выводу, что течение срока исковой давности не могло начаться ранее исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, то есть ранее 01.02.2021. Принцип ограниченной ответственности участников юридического лица сам по себе исключает возможность определения начала течения срока давности с более раннего момента.

Поскольку истец обратился в суд с иском 04.12.2023, то срок исковой давности им пропущен не был, спор подлежит рассмотрению по существу.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П указано, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности – наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Вместе с тем, по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Оценив доводы сторон, суд приходит к выводу, что истцом представлены убедительные доказательства, свидетельствующие о том, что действия ответчика в преддверии исключения ООО «Фабрика Спецодежды 37» являлись неразумными и недобросовестными, и находились в причинно-следственной связи с возникновением на стороне истца убытков, вызванных неисполнением решения Арбитражного суда Ростовской области от 12.03.2020 по делу №А53-700/2020.

Из материалов дела следует, что между ООО «БТК Текстиль» (поставщик) и ООО «Фабрика Спецодежды 37» (покупатель) в лице директора ФИО1 был заключен договор поставки №157 от 03.06.2019, в соответствии с которым поставщик по ТН от 16.07.2019 №1697 поставил покупателю товар (ткань) на сумму 227 766 рублей, который был принят водителем, действующим по доверенности, выданной ФИО1 Товар был оплачен частично и на стороне покупателя образовалась задолженность в размере 79 647 рублей 54 копейки.

В связи с наличием непогашенной в добровольном порядке задолженности ООО «БТК Текстиль» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области, который решением от 12.03.2020 по делу №А53-700/2020 взыскал с ООО «Фабрика Спецодежды 37» в пользу ООО «БТК Текстиль» задолженность за поставленный товар и неустойку за просрочку его оплаты.

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что ФИО1 как руководитель Общества предприняла достаточные и разумные в сложившейся ситуации меры для погашения задолженности перед кредитором. 

Из материалов дела усматривается, что договор поставки, доверенность на получение ТМЦ, акт сверки были подписаны ФИО1 с оттиском печати Общества, следовательно, ФИО1 определенно исходила из того, что обладает полномочиями директора. Однако уже 18.05.2020 (после принятия решения суда по делу №А53-700/2020) в ЕГРЮЛ по заявлению ФИО1 были внесены сведения о недостоверности сведений о ней как о директоре и учредителе Общества. 

Это обстоятельство, в отсутствие разумных оправданий такому поведению, косвенным образом указывает на намерение ФИО1 как реального контролирующего лица не платить по долгам Общества и уйти от ответственности, что суд расценивает как недобросовестное и неразумное поведение.

Приходя к выводу о наличии в действиях ФИО1 признаков недобросовестности и неразумности, суд принимает во внимание выводы, изложенные в постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу №А17-11009/2020 по иску о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам другого контролируемого ответчиком Общества (ООО «Фабрика Спецодежды»). Из судебного акта усматривается, что ФИО1 организован такой способ ведения бизнеса, когда лицо, учредившее одно общество, учреждает другие новые общества и является в них руководителем, которые последовательно прекращают свою деятельность в административном порядке при наличии непогашенных обязательств перед кредиторами, что приобретает недобросовестный и неразумный характер.

По смыслу положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Ответчик пояснений о том, на какие цели в спорный период были израсходованы имеющиеся у Общества денежные средства, о том, где в настоящее время находятся принадлежащие Обществу активы (при наличии таковых), при наличии подтвержденной судебным актом задолженности перед ООО «БТК Текстиль», не представил, равно как и не представил доказательств того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения судебного акта о взыскании спорной задолженности.

С учетом изложенного, суд усматривает в действиях ФИО1 очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения, что является основанием для возложения на ответчика субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Фабрика Спецодежды 37».

Расчет размера субсидиарной ответственности судом проверен, признан арифметически и методологически верным.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, принимая во внимание наличие правовых оснований и достаточной совокупности доказательств для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Фабрика Спецодежды 37» в размере 90 288 рублей 82 копейки.

Расходы по оплате государственной пошлины в связи с удовлетворением иска в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Иск общества с ограниченной ответственностью «БТК Текстиль» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Фабрика спецодежды 37» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в сумме 90 288 рублей 82 копейки, - удовлетворить. 

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «БТК Текстиль» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 90 288 рублей 82 копейки в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, 3 612 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья                                                                                                                   Т.В. Романова