ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-28583/2023

г. Саратов

19 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  10 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Котляровой А.Ф., Степуры С.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кардановой А.Д.,

с участием в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью «АМ-Агро» - ФИО1, действующего на основании доверенности от 03.04.2023, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельхозторг» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 января 2024 года по делу № А57-28583/2023, 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АМ-Агро» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозторг» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий ООО «Сельхозторг» ФИО2, 

о взыскании задолженности, расторжении договора, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АМ-Агро» (далее - истец, ООО «АМ-Агро») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозторг» (далее - ответчик, ООО «Сельхозторг») о взыскании задолженности по арендной плате за период 01.01.2022 по 31.12.2022 в размере 743 364 руб. и расторжении договора субаренды земельных участков номер государственной регистрации 58:20:0050204:7-58/069/2020-7 от 28.08.2020 года.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17 января 2024 года по делу № А57-28583/2023 исковые требования удовлетворены. 

Суд взыскал с ответчика в пользу истца задолженность по арендной плате за период 01.01.2022 по 31.12.2022 в размере 743 364 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 29 868 руб.

Кроме того, суд расторг договор субаренды земельных участков от 01 мая 2020 года, заключенный между ООО «АМ-Агро» и ООО «Сельхозторг»   в   отношении  земельных  участков  с кадастровыми    номерами    58:20:0050204:7,    58:20:0050204:13,    58:20:0050204:25, 58:20:0050204:8, 58:20:0050202:11, 58:20:0050202:12, 58:20:0050203:2.

Суд обязал ООО «Сельхозторг» возвратить ООО «АМ-Агро» земельные   участки   с кадастровыми    номерами    58:20:0050204:7,    58:20:0050204:13,    58:20:0050204:25, 58:20:0050204:8, 58:20:0050202:11, 58:20:0050202:12, 58:20:0050203:2.

ООО «Сельхозторг», не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм права,  просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и в удовлетворении исковых требований о расторжении договора аренды отказать.

Заявитель указывает, что все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, в том числе и право аренды недвижимого имущества.

Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО «АМ-Агро» в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв на жалобу, в котором истец возражает против ее удовлетворения, настаивает на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Представитель ООО «АМ-Агро» в судебном заседании поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на жалобу, дал свои пояснения.

Представители ООО «Сельхозторг» в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания стороны извещены надлежащим образом путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя ООО «АМ-Агро», изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.05.2020 между ООО «АМ-Агро» (арендатор) и ООО «Сельхозторг» (субарендатор) заключен договор субаренды земельных участков (номер государственной регистрации 58:20:0050204:7-58/069/2020-7 от 28.08.2020 года). 

По условиям договора годовой размер арендной платы за арендованные земельные участки за период с 01.01.2021 по 31.12.2025 составляет 1 200 рублей за 1 гектар, НДС не облагается (пункт 4.1 договора).

Согласно пункту 4.2. договора арендная плата вносится Субарендатором ежегодно единовременным платежом не позднее 20 декабря текущего года, путем перечисления указанной в пункте 4.1. договора суммы на счет Арендатора.

В соответствии с пунктом 7.4. договора по инициативе Арендатора договор может быть расторгнут, если субарендатор просрочил срок внесения арендной платы более, чем на два месяца.    

Истец указывает, что в нарушение пункта 4.2 договора арендные платежи за период с 01 января 2022 года по 31 декабря 2022 года в размере 743 364 рубля (из расчета общей площади земельных участков 619, 47 гектаров * 1 200 рублей за 1 гектар = 743 364 рубля) ООО «Сельхозторг» не внесены. Просрочка оплаты составила более двух месяцев.

Истец  направил ответчику претензию с требованием оплатить задолженность с уведомлением о расторжении договора аренды в случае непогашения задолженности и требованием о возврате земельного участка не позднее 01 апреля 2023 года по акту приема-передачи. Претензия осталась без удовлетворения.

Данные обстоятельства легли в основу настоящего иска.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 309, 310, 424, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), установив наличие между сторонами арендных отношений, фактическое пользование арендатором объектом аренды в заявленный период и в отсутствие доказательств оплаты арендных платежей, проверив расчет задолженности, удовлетворил исковые требования в части основного долга в заявленном истцом размере.

Кроме того, установив существенное нарушение арендатором условий договора, суд расторг договор 01.05.2020 (номер государственной регистрации 58:20:0050204:7-58/069/2020-7 от 28.08.2020 года), заключенный между ООО «АМ-Агро» (арендатор) и ООО «Сельхозторг», обязав последнего возвратить земельные участки с кадастровыми    номерами    58:20:0050204:7,    58:20:0050204:13,    58:20:0050204:25, 58:20:0050204:8, 58:20:0050202:11, 58:20:0050202:12, 58:20:0050203:2.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно подпункту 7 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) любое использование земли осуществляется за плату, за исключением случаев, установленных федеральными законами и законами субъектов Российской Федерации (платность использования земли).

Пунктом 1 статьи 65 ЗК РФ установлено, что использование земли в Российской Федерации является платным; одной из форм платы за использование земли является арендная плата.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании ч. 1 ст. 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Как установлено судом первой инстанции и видно из материалов дела, истец свои обязательства по договору 01.05.2020  выполнил.

Факт передачи имущества, являющегося предметом договора аренды, сторонами не оспаривается и подтверждается актом приема-передачи к договору субаренды от 01.05.2020 (л.д. 15).

Следовательно, у арендатора возникла встречная обязанность по внесению платы за арендованное имущество.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Данный правовой подход нашел отражение в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2018 № 305-ЭС17-13822 по делу № А40-4350/2016.

На основании пункта 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

По расчету истца образовалась задолженность по арендной плате по договору за период с 01 января 2022 года по 31 декабря 2022 года в сумме 743 364 рубля.

Судом первой инстанции расчет истца проверен и признан верным.

В нарушение требований процессуального закона ответчик не представил относимых и допустимых доказательств в подтверждение факта исполнения за период с 01 января 2022 года по 31 декабря 2022 года обязательств по оплате арендных платежей за переданное ему по договору аренды имущество.

В отсутствие доказательств оплаты арендных платежей договору за период с 01 января 2022 года по 31 декабря 2022, исковые требования о взыскании суммы основного долга правомерно признаны доказанными истцом по праву и размеру и удовлетворены судом первой инстанции.

В рамках настоящего спора истцом заявлено требование о расторжении договора субаренды от 01.05.2020.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 3 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не внес арендную плату.

На основании пункта 7.4. договор может быть досрочно прекращен (расторгнут) по инициативе Арендатора в порядке, предусмотренном пунктом 7.3, в случаях, когда Субарендатор просрочил внесение арендной платы более двух месяцев, с момента установленного пунктом 4.2 настоящего договора срока.

Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», согласно статье 619 ГК РФ, если арендатор не вносит арендную плату более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа, арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора аренды в судебном порядке. Даже после уплаты долга арендодатель вправе в разумный срок предъявить иск о расторжении договора.

Досудебный порядок урегулирования спора в части расторжения договора в соответствии со статьей 619 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом соблюден.

Так, претензией № 5 от 27.02.2023 истец предупредил ответчика о необходимости погасить задолженность по арендной плате в течение пяти рабочих дней с момента получения претензии, а в случае непогашения задолженности уведомил о расторжении договора и просил возвратить земельный участок не позднее 01 апреля 2023 года по акту приема-передачи (л.д. 8).

Однако на данное письмо ответчик не ответил, задолженность по арендной плате не погасил.

В силу положений статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий пункта 7.4 договора просрочка срока внесения арендной платы более, чем на два месяца, является существенным нарушением условий договора со стороны арендатора и влечет для последнего наступление неблагоприятных последствий в виде досрочного расторжения договора.

В связи с тем, что просрочка ответчика по внесению арендных платежей за период с 01 января 2022 года по 31 декабря 2022 года составляет более, чем на два месяца, что является существенным нарушением условий договора, исковое требование о расторжении договора на основании пункта 2 статьи 452, статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1.3 договора правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Поскольку договор расторгнут судом и правовых оснований для дальнейшего использования арендованных земельных участков у ответчика не имеется, то в силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации требования об обязании возвратить земельные участки правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы апеллянта, что право аренды является активом ответчика и подлежит включению в конкурсную массу, суд апелляционной инстанции отклоняет.

В рассматриваемом случае волеизъявление о возврате имущества собственнику заявлено (претензия от 27.02.2023) до введения процедуры конкурсного производства (30.01.2014).

В Законе о банкротстве не содержатся положения о том, что открытие в отношении должника-арендатора процедуры конкурсного производства автоматически лишает арендодателя права на досрочное расторжение договора при наличии к тому оснований, установленных иными законами.

Возврат арендованной вещи по причине прекращения договора не может квалифицироваться как действие, направленное на приоритетное удовлетворение требования арендодателя, поскольку такой возврат имущества не влияет на уже сформировавшуюся задолженность по арендной плате и не направлен на прекращение денежного обязательства по уплате долга по правилам главы 26 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сохранение договорных отношений в ситуации длительного (более двух месяцев) неисполнения арендатором встречных, не только нарушает права арендодателя, не получающего того, на что он справедливо рассчитывал при заключении договора аренды, но и влечет за собой наращивание задолженности по текущим арендным платежам, чем может ухудшаться положение кредиторов арендатора.

Из поведения ООО «АМ-Агро» следует, что воля арендодателя направлена на прекращение права аренды и возврат имущества собственнику.

Отсутствие соответствующего волеизъявления собственника означает невозможность использования указанного права аренды в качестве актива должника, подлежащего включению в конкурсную массу с целью его последующего возмездного отчуждения и удовлетворения требований кредиторов.

Иной подход, мотивированный необходимостью защиты прав кредиторов должника, направлен на столкновение интересов этих лиц с интересами собственников имущества, находящегося во временном пользовании должника, позволяя передавать имущественные права в обход воли собственника имущества, что приводит к ущемлению его права на выбор арендатора, не обеспечивает равенство участников имущественных отношений.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил при этом неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. Оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта из числа, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 января 2024 года по делу                     № А57-28583/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции. 

 

 

Председательствующий судья                                                                  Т.С. Борисова

 

Судьи                                                                                                                       А.Ф. Котлярова                                                                                                       

 

С.М. Степура