ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-64180/2022

02 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     24 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей  Титовой М.Г., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.05.2024

от ответчика: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18606/2024)  ФИО3 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2024 по делу № А56-64180/2022, принятое

 

по иску ООО "Автонеруд"

к  ФИО3

о возмещении убытков, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «АвтоНеруд», адрес: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 86, лит. К, пом. 2Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ПСМ», ОГРН 

<

***> (далее - Компания), 853 254 руб. 38 коп. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2023 в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 данное решение отменено, с ФИО3 в пользу Общества в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Компании взыскано 853 254 руб. 38 коп., а также 23 065 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе по настоящему делу.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.09.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 по делу № А56-64180/2022 отменено, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда от 10.05.2024 ФИО3 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «АвтоНеруд», с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «АвтоНеруд» взыскано 853 254 руб. 38 коп. в возмещение убытков, а также 20 065 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины по иску и 3 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Протокольным определением от 30.07.2024 рассмотрение дела отложено в целях истребования из МИФНС №23 по Санкт-Петербургу сведений об открытых с 01.01.2018 банковских счетах ООО «ПСМ», из Московского РОСП ГУ ФССП по Санкт-Петербургу материалов исполнительного производства №196216/19/78012-ИП; из ПАО «Банк «Санкт-Петербург» выписки с расчетного счета 

<

***>, принадлежащего ООО «ПСМ» (ИНН 

<

***>), о движении денежных средств, начиная с апреля 2018 года, с учетом архивных данных.

Определением от 24.09.2024 в составе суда, рассматривающего дело, произведена замена судьи Згурской М.Л. на судью Фуркало О.В. в связи с уходом судьи Згурской М.Л. в отставку.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направил. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания была зарегистрирована в качестве юридического лица 11.05.2016. 

В Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве участника Компании и ее генерального директора был указан ФИО3 

Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ в названный реестр 02.06.2021 были внесены записи о недостоверности сведений о ФИО3 как участнике и генеральном директоре Компании. 

В дальнейшем на основании решения регистрирующего органа в отношении Компании в ЕГРЮЛ 10.09.2021 была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица - о его исключении из названного реестра в связи с наличием в ЕГРН сведений о Компании, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2019 по делу № А56-4309/2019 с Компании в пользу Общества взыскано 788 558 руб. задолженности по договору от 06.04.2018 на оказание транспортных услуг, 24 978 руб. 38 коп. неустойки, 20 288 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 20 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. 

Общество, ссылаясь на исключение Компании из ЕГРЮЛ, на наличие в поведении ответчика признаков недобросовестных и неразумных действий (бездействия), повлекших исключение этой организации из реестра и невозможность в связи с этим удовлетворения требований перед кредитором, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Компании денежных средств, присужденных ко взысканию решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2019 по делу № А56-4309/2019.

Суд первой инстанции при повторном рассмотрении дела удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не находит правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ (п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом N 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В постановлении от 21.05.2021 N 20-П Конституционным Судом Российской Федерации указано, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 этой же статьи).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) в отношении действий (бездействия) директора.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления N 62, арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, приведенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу положений статьи 3 Закона №14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

В связи с этим лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Как усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2019 по делу № А56-4309/2019 с Компании в пользу Общества взыскано 788 558 руб. задолженности по договору от 06.04.2018 на оказание транспортных услуг, 24 978 руб. 38 коп. неустойки, 20 288 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 20 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. 

На основании выданного судом исполнительного листа по указанному делу судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство №196216/19/78012-ИП от 05.09.2019.

12.07.2021 судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление прекращении исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю ввиду отсутствия у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание и все принятые судебным приставом—исполнителем меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

10.09.2021 ООО «ПСМ» было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В спорный период ФИО3 являлся участником и генеральным директором Компании.

В обоснование заявленных требований Общество указало, что ФИО3, являясь единственным участником и одновременно единоличным исполнительным органом ООО «ПСМ», достоверная зная, что руководимое им Общество не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, при заключении договора с ООО «АвтоНеруд» не предоставил Обществу соответствующую информацию, при наличии сведений о вступившем в законную силу судебном акте о взыскании задолженности с ООО «ПСМ» в пользу ООО «АвтоНеруд» не направил в соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ заявление в регистрирующий орган в целях воспрепятствования принятию решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Также Общество указало, что по состоянию на дату исполнения ООО «АвтоНеруд» обязательств по договору оказания услуг в пользу ООО «ПСМ», а также на дату рассмотрения спора в рамках дела №А56-4309/2019 у ООО «ПСМ» имелись запасы, дебиторская задолженность, за счет которых можно было погасить имеющуюся перед ООО «АвтоНеруд» задолженность, о чем свидетельствуют показатели финансовой (бухгалтерской) отчетности ООО «ПСМ» за 2016 – 2018 гг.

В целях проверки доводов ООО «АвтоНеруд» о наличии у Компании возможности погашения кредиторской задолженности и совершении ФИО3 недобросовестных действий, направленных на уклонение от погашения имеющейся перед ООО «АвтоНеруд» задолженности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для истребования из МИФНС №23 по Санкт-Петербургу сведений об открытых с 01.01.2018 банковских счетах ООО «ПСМ», из Московского РОСП ГУ ФССП по Санкт-Петербургу материалов исполнительного производства №196216/19/78012-ИП, из ПАО «Банк «Санкт-Петербург» выписки с расчетного счета 

<

***>, принадлежащего ООО «ПСМ» (ИНН 

<

***>), о движении денежных средств, начиная с апреля 2018 года, с учетом архивных данных.

В суд апелляционной инстанции из налогового органа поступили сведения о следующих закрытых счетах ООО «ПСМ»:

- расчетный счет №

<

***>, открытый в ПАО «РОСБАНК» и закрытый 06.10.2021;

- расчетный счет №

<

***>, открытый в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» и закрытый 29.09.2021.

Также в апелляционный суд от ПАО «Банк «Санкт-Петербург» поступила выписка по операциям на счете №

<

***> за период с 01.04.2018 по 29.09.2021.

Из представленной выписки следует, что в период с апреля 2018 года по сентябрь 2019 года ООО «ПСМ» регулярно перечисляло денежные средства в пользу различных лиц в счет оплаты за оказанные транспортные услуги, за поставку канцтоваров, стройматериалов.

Кроме того, выпиской подтверждается, что в период с июля 2018 года по июль 2019 года ООО «ПСМ» осуществляло возврат денежных средств по договорам займа.

Сумма перечисленных денежных средств по договорам займа в указанный период составила 1 375 000 рублей.

В свою очередь, в рамках дела №А56-4309/2019 судами установлено, что по состоянию на 30.07.2018 задолженность ООО «ПСМ» перед ООО «АвтоНеруд» составила 848 558 руб., о чем сторонами договора был подписан акт сверки взаимных расчетов.

Таким образом, представленная в материалы дела выписка подтверждает, что в спорный период у ООО «ПСМ» имелось имущество, а также денежные средства, достаточные для погашения задолженности за оказанные услуги перед ООО «АвтоНеруд».

Кроме того, апелляционным судом установлено, что 23.04.2019 ООО «ПСМ» на основании договора уступки прав (цессии) №03/14 уступило ООО «ТК Любимый город» право требования денежных средств в размере 797 308, 40 руб. с ООО «СК «Ленстройэнерго» согласно УПД №31/10-1 от 31.10.2018, №30/11-1 от 30.11.2018, №30/11-3 от 30.11.2018.

Согласно пункту 3.1 договора уступки прав (цессии) №03/14 ООО «ПСМ» уступило ООО «ТК Любимый город» право требования с условием оплаты уступаемого права в размере 760 927 руб. в срок до 31.12.2019.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2019 по делу №А56-55797/2019 с ООО «СК «Ленстройэнерго» в пользу ООО «ТК Любимый город» взыскана задолженность в указанном размере.

Таким образом, по состоянию на дату вынесения решения судом первой инстанции по делу № А56-4309/2019 о взыскании задолженности с ООО «ПСМ» в пользу ООО «АвтоНеруд» у ООО «ПСМ» также имелась дебиторская задолженность в размере, соразмерной сумме задолженности ООО «ПСМ» перед «ООО «АвтоНеруд».

С учетом изложенного, имеющиеся в материалах дела доказательства позволяют сделать вывод о том, что при наличии у ФИО3 сведений об имеющейся перед ООО «АвтоНеруд» задолженности и возможности ее погашения за счет принадлежащего ООО «ПСМ» имущества ФИО3, являясь участником и генеральным директором Компании, не предпринял действий, направленных на погашение имеющейся перед истцом задолженности, не направил в соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ заявление в регистрирующий орган в целях воспрепятствования принятию решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

По мнению суда апелляционной инстанции, указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности действий (бездействия) ФИО3, повлекших неблагоприятные последствия для ООО «АвтоНеруд».

С учетом изложенного, апелляционная инстанция полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии правовых оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности и удовлетворения требований истца в заявленном размере.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.05.2024 по делу №  А56-64180/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Горбачева

 

Судьи

 

М.Г. Титова

 

 О.В. Фуркало