ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-13725/2023

27 марта 2025 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  25 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.

судей   Красновой С.В.,  Лазаревой И.В.,   

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, дов. от 25.04.2022

от ФИО3 – лично, паспорт, ФИО4, дов. от 12.03.2025

от ФИО5 – ФИО6, дов. от 13.03.2023

от ФИО7 – лично, паспорт

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2024 и

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024

по исковому заявлению финансового управляющего ФИО8, ФИО9, в интересах ООО «Центр» к ФИО3, ФИО5 о признании недействительными взаимосвязанных сделок ООО «Центр» и применении последствий недействительности сделок 

третьи лица: ФИО10, ФИО1, Управление Росреестра по Москве, ФИО7, временный управляющий ООО "Центр" ФИО11

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный управляющий ФИО12, назначенный определением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2022 по делу № А40-292615/19-70-349 «Ф» финансовым управляющим должника ФИО8 -единственного участника ООО «Центр», действуя в интересах ООО «Центр» (далее – Общество), обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО3, ФИО5 о признании недействительными (ничтожными) следующих взаимосвязанных сделок ООО «Центр» в период с 13.09.2022 по 23.01.2023 по отчуждению ФИО3 и ФИО5 недвижимого имущества: договор купли-продажи нежилого помещения от 06.09.2022 (77АД 0644345), договор купли-продажи нежилого помещения от 15.11.2022 (77АД 1161805), договор купли-продажи нежилого помещения от 15.11.2022 (77АД1161808), договор купли-продажи нежилого помещения от 15.11.2022 (77АД1161811), договор купли-продажи нежилого помещения от 11.01.2023 (77АД 2473625), договор купли-продажи нежилого помещения от 19.01.2023 (77АД 2473719), договор купли-продажи 4/5 доли нежилого помещения от 19.01.2023 (77АД 2473723), расположенного по адресу: 

<

...> и применении последствий недействительности в виде возврата вышеуказанного имущества, полученного ФИО3 и ФИО5 по сделкам, Обществу с ограниченной ответственностью «Центр» (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО10, ФИО1, Управление Росреестра по Москве, ФИО7, временный управляющий ООО «Центр» ФИО11

Арбитражный суд Московской области решением от 27.09.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024, в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024 и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От заявителя поступили дополнения к кассационной жалобе, которые приобщены. От ФИО3 поступил отзыв, в котором ответчик просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу третьего лица ФИО1 – без удовлетворения. От ФИО5 также поступил отзыв, в котором ответчик просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу третьего лица ФИО1 – без удовлетворения. От ФИО7 поступил отзыв, в котором третье лицо просило отказать в удовлетворении кассационной жалобы третьего лица ФИО1  От ФИО1 поступили возражения на отзыв ФИО7 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе доводам и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Представители ФИО3, ФИО5, ФИО3 и ФИО7 (лично) в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзывов.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Выслушав явившихся сторон и третьих лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2020 по делу № А40 -292615/19-70-349 «Ф» гражданин ФИО8 признан несостоятельным (банкротом); в отношении него открыта процедура реализации имущества должника. Определением Арбитражного суда от 30.06.2022 по делу № А40-292615/19-70-349 «Ф» финансовым управляющим ФИО8 был утвержден ФИО12

В рамках дела о банкротстве ФИО8 № А40-292615/19-70-349 «Ф» Девятый арбитражный апелляционный суд принял постановление от 28.11.2022, которым признал недействительными сделки (цепочку сделок) по передаче 100% долей ФИО8 в уставном капитале ООО «Центр» его аффилированным лицам. Постановлением от 28.11.2022 применены последствия недействительности сделки в виде восстановления уставного капитала ООО «Центр», номинальной стоимости и величины долей его участников в том размере, в котором они существовали до совершения сделок.

Истец указал, что в порядке исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2022 по делу № А40-292615/19-70-349 «Ф» ФИО8 был восстановлен в качестве единственного участника ООО «Центр» и 17.02.2023 соответствующие сведения были внесены в ЕГРЮЛ.

Также истец указал, что ООО «Центр» совершило семь взаимосвязанных сделок, в том числе с ФИО3 (один договор купли-продажи от 06.09.2022, по которому ООО «Центр» продало, а ФИО3 купил объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...>, в составе: нежилое помещение площадью 162,3 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0021006:12835, нежилое помещение площадью 143,9 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0021006:12834, 1/5 доли в праве собственности на нежилое помещение площадью 192,5 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0021006:12839); с ФИО5 (шесть договоров купли-продажи объектов недвижимости, расположенных по адресу: 

<

...>, в том числе три договора от 15.11.2022, на основании которых ФИО5 купила у ООО «Центр» нежилое помещение площадью 162,6 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0021006:12836, нежилое помещение площадью 208,9 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0021006:12837, нежилое помещение площадью 221,6 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0021006:12838; один договор от 11.01.2023, на основании которого ФИО5 купила у ООО «Центр» нежилое помещение площадью 613,7 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0021006:12833; два договора от 19.01.2023, на основании которых ФИО5 купила у ООО «Центр» 4/5 доли в праве собственности на нежилое помещение площадью 192,5 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0021006:12839 и нежилое помещение (машиноместо) площадью 13,8 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0021006:226).

Истец указал, что согласно выпискам из ЕГРН вышеуказанные нежилые помещения, приобретенные ответчиками, за исключением машиноместа, были образованы путем раздела единого нежилого помещения площадью 1705,2 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0021006:2663, принадлежавшего ООО «Центр» на праве собственности с 30.06.2015. Раздел исходного помещения на части состоялся в период рассмотрения обособленного спора о недействительности сделок с долями в ООО «Центр» и о восстановлении ФИО8 в качестве участника общества в рамках дела № А40-292615/19-70-349 «Ф». Заключение оспариваемых договоров купли-продажи с ответчиками также произошло в период рассмотрения указанного обособленного спора в деле о банкротстве ФИО8

Истец полагает, что ответчики ФИО3 и ФИО5 являются лицами, подконтрольными ФИО8, что ответчикам было известно о судебном разбирательстве в отношении восстановления ФИО8 в качестве участника ООО «Центр» в рамках дела № А40-292615/19-70-349 «Ф».

Истец указал, что в результате совершения оспариваемых сделок произошло тотальное отчуждение всех активов ООО «Центр», в результате чего нарушены законные интересы единственного кредитора ФИО8 -ФИО1 Поэтому, по мнению истца, все семь оспариваемых договоров ООО «Центр» с ФИО3 и ФИО5 являются взаимосвязанными сделками и подлежат признанию недействительными как совершенные нелегитимными лицами, при злоупотреблении правом (статья 10, статья 168 ГК РФ), в отсутствие одобрения финансового управляющего ФИО8, необходимого ввиду крупности сделок (статья 173.1 ГК РФ), и как причинившие ущерб ООО «Центр» (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В качестве основания исковых требований об оспаривании совершенных обществом сделок истец также указал на выбытие имущества из собственности ООО «Центр» помимо воли собственника и сослался на пункт 1 статьи 302 ГК РФ, пункт 13 Обзора судебной практики Верховного   Суда  Российской   Федерации  №   1   (2023),   утв.   Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 8, 10, 12, 65.1-65.3, 166, 167-168, 173.1, 174, 181, 182, 301, 302, 305 ГК РФ, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», учли правовую позицию и разъяснения, изложенные в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2023)», утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  26.04.2023,  Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 от 29.04.2010, Определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.11.2016 № 301-ЭС16-14069, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 № 305-ЭС20-9150(4-6) и обоснованно исходили из следующего.

Суды пришли к выводу о том, что в рамках настоящего спора отсутствуют основания для применения положений о виндикации, поскольку основанием исковых требований финансового управляющего, то есть фактическими обстоятельствами, в связи с которыми подан иск, являются факты заключения ООО «Центр» с ответчиками гражданско-правовых договоров (сделок), по которым было отчуждено имущество Общества; предметом настоящего иска является требование о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности, следовательно, настоящий спор возник из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, поэтому в соответствии с пунктом 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 от 29.04.2010 такой спор не может разрешаться по правилам о виндикации.

Суды также указали, что в настоящем случае заявлен иск по корпоративным основаниям, истцом выступает не бывший собственник спорного имущества - ООО «Центр», а финансовый управляющий единственного участника Общества, действующий в интересах Общества, однако ни участник ООО «Центр», ни его финансовый управляющий не наделены законом правом предъявлять виндикационные иски от имени ООО «Центр».

Проанализировав доводы истца в отношении сделки, заключенной между Обществом и ФИО3, по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств суды пришли к выводу о том, что ФИО3 каких-либо корпоративных или родственных связей со стороной продавца или со вторым ответчиком ФИО5 не имел, доказательства, свидетельствующие о наличии фактической аффилированности или подконтрольности ФИО3 ФИО8 в материалы дела не представлены, при этом до заключения сделки ФИО3 проявил должную осмотрительность, в том числе осуществил проверку контрагента по средствам доступных источников, таких как Картотека арбитражных дел, проверил наличие в базе данных ФССП сведений о долгах ООО «Центр» и не обнаружил сведений, свидетельствующих о возможных рисках при заключении сделки по покупке помещений.

Судами принято во внимание, что 16.09.2022 после государственной регистрации за ФИО3 права собственности на приобретенное имущество он посредством аккредитива оплатил на расчетный счет ООО «Центр» 52 225 600 руб.; вместе с ранее оплаченным авансом стоимость двух помещений и доли ФИО3 в праве на места общего пользования составила 55 225 600 руб., и она была полностью перечислена на расчетный счет истца.

Судами установлено, что в соответствии с отчетом независимого оценщика рыночная стоимость имущества, приобретенного ФИО3 по договору сопоставима с рыночной стоимостью реализованного имущества ООО «Центр» и существенно от нее не отклонялась, является обоснованной и корректной.

Кроме того судами учтено, что решением Московского городского суда от 31.08.2023 по делу № 3а-457/2023 установлено, что рыночная стоимость 1 кв. м помещения ООО «Центр» в 2021 году составляла 102 634,88 руб., в то время как ФИО3 приобрел помещения по цене 160 213,52 руб. за 1 кв. м, что в 1,6 раза выше рыночной стоимости, установленной Московским городским судом.

Судами при этом отмечено, что доказательства, опровергающие указанные данные о стоимости помещений, приобретенных ответчиком ФИО3, в материалы дела не представлены; также отсутствуют основания, ставящие под сомнение выводы, изложенные во вступившем в законную силу решении другого суда, а также выводы профессионального оценщика, и следовательно продавец получил справедливое встречное предоставление за отчужденное имущество.

По результатам исследования и оценки доказательств суды пришли к выводу о том, что сделка ФИО3 с ООО «Центр» совершена в соответствии с общераспространенным, обычным порядком совершения подобных сделок с объектами недвижимости, и никаких нетипичных условий сделки, недоступных независимым участникам рынка, судом не установлено, поскольку сделка ФИО3 с ООО «Центр» проходила при участии риелтора, договор купли-продажи удостоверен нотариусом, расчеты за проданные помещения произведены ФИО3 в два этапа: сначала внесен аванс в сумме 3 000 000 руб., а после подписания основного договора проведена окончательная оплата безналичным способом через банковский аккредитив в сумме 52 225 600 руб.; цена сделки не отклоняется от рыночного уровня.

Таким образом, установив, что договор купли-продажи между ООО «Центр» и ФИО3 не является сделкой, взаимосвязанной с шестью договорами между ООО «Центр» и ФИО5, а равно - сделкой, совершенной с целью причинения вреда кредиторам ФИО8, суды пришли к выводу, что сделка  между ООО «Центр» и ФИО3 является самостоятельной однократной сделкой, совершенной независимыми друг от друга лицами.

Отклоняя доводы о крупности сделки и о выводе основного актива, суды указали, что в настоящем случае, заключая договор от 06.09.2022, ФИО3 полагался на предоставленный ему стороной продавца протокол общего собрания участников ООО «Центр» от 29.08.2022, в котором содержалось предварительное одобрение сделки участниками общества, указанными в ЕГРЮЛ и обладающими 100% голосов, кроме того, ООО «Центр» продало покупателю ФИО3 не все свои производственные активы, а только меньшую часть принадлежавших продавцу площадей (помещений). Также суды указали, что факт заключения и исполнения договора от 06.09.2022 между ООО «Центр» и ФИО3 сам по себе не повлек прекращение деятельности Общества или ее существенное изменение.

Проанализировав доводы истца в отношении сделок, заключенных между Обществом и ФИО5, суды исходили из того, что у ООО «Центр» с 27.10.2014 имелась задолженность по договору займа, право требования по которому 10.08.2022 перешло к ФИО5, что сторонами не оспаривалось.

Оплата стоимости нежилых помещений по Договорам купли-продажи была зачтена в качестве погашения задолженности по договору займа (соглашение о взаимозачете от 16.11.2022, от 14.01.2023, от 24.01.2023), в связи с чем размер задолженности ООО «Центр» перед ФИО5 значительно уменьшился.

Также судами установлено, что стоимость нежилых помещений, по которой ФИО5 приобретались помещения, была установлена в два/три раза выше кадастровой стоимости, что само по себе опровергает довод о причинении какого-либо ущерба Обществу.

Судами отмечено, что все договоры купли-продажи были одобрены участниками ООО «Центр» и заключены при участии нотариуса. Нотариусом были проведены все необходимые проверки.

Оснований для вывода об аффилированности покупателя судами по результатам исследования и оценки доказательств не установлено.

Отклоняя доводы о крупности сделки и причинении ущерба обществу, суды отметили, что оспариваемые истцом сделки были надлежащим образом одобрены участниками ООО «Центр» (протоколы общего собрания участников ООО «Центр» от 10.11.2022, от 16.11.2022, от 17.11.2022), кроме того у ФИО5 отсутствовала обязанность по изучению бухгалтерской отчетности ООО «Центр» для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента, в результате произведённых сделок (договоров купли-продажи помещений и соглашений о взаимозачете от 16.11.2022, от 14.01.2023, от 24.01.2023) Общество получило равноценное встречное исполнение, и остаток задолженности ООО «Центр» перед ИП ФИО5 значительно уменьшился.

Судами также отмечено, что после совершения оспариваемых сделок с ответчиками консолидация всего отчужденного имущества у лиц, входящих в одну группу, не произошла, сделки совершенной независимыми друг от друга лицами, Общество получило справедливое и равноценное встречное предоставление, сделки были надлежащим образом одобрены, ответчики при заключении соглашений не проследовали цели причинения ущерба Обществу, в связи с чем являются добросовестными приобретателями. Признаки злоупотребления правом в действиях ответчиков судами не установлены.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 27.09.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2024  по делу № А41-13725/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья                                                    Е.В. Немтинова  

Судьи                                                                                                 С.В. Краснова

И.В. Лазарева