ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8196/2018

г. Челябинск

13 августа 2018 года

Дело № А07-27540/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,

судей Ершовой С.Д., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Удмуртагроснаб» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 07.05.2018 по делу № А07-27540/2015 (судья Курбангалиев Р.Р.).

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2016 (резолютивная часть от 18.04.2016) в отношении сельскохозяйственного производственного кооператива «Каинлык» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее - СХПК «Каинлык», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО2 (далее – ФИО3).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения было опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 07.05.2016 № 79.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2016

(резолютивная часть от 17.11.2016) СХПК «Каинлык» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 

Сообщение об открытии процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 10.12.2016 № 230.

27.11.2017 на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего СХПК «Каинлык» ФИО2 к открытому акционерному обществу «Удмуртагроснаб» (далее – ОАО «Удмуртагроснаб», ответчик), в котором заявитель просил (с учетом уточнений):

- признать недействительным по проведению зачета встречных однородных требований между СХПК «Каинлык» и ОАО «Удмуртагроснаб», приведенные соглашением о погашении взаимной задолженности по состоянию на 31.08.2014 на сумму 36 112 руб., соглашением о погашении взаимной задолженности  по состоянию на 30.12.2014 на сумму 175 728 руб., соглашением о погашении взаимной задолженности по состоянию на 19.03.2015 на сумму 26 168 руб.;

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ОАО «Удмуртагроснаб» перед СХПК «Каинлык». 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 07.05.2018 заявление удовлетворено в полном объеме.

ОАО «Удмуртагроснаб» не согласилось с вынесенным определением и обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Так, по мнению апеллянта, судом сделан вывод об отсутствии оснований для проведения зачетов, однако не исследованы и не приняты во внимание обстоятельства создания СХПК «Каинлык», которое  образовано в результате выделения нового юридического лица из СПК «Каинлык» (ИНН 

<

***>). Согласно разделительному балансу и передаточному акту, утвержденным решением общего собрания членов кооператива 23.05.2014,  вновь созданному кооперативу передана кредиторская задолженность перед ОАО «Удмуртагроснаб» в сумме 369 000 руб. Факт наличия денежных обязательств СХПК «Каинлык» перед ОАО «Удмуртагроснаб» по состоянию на 18.12.2014 установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.10.2017 по делу №А71-12622/2017. Утверждение суда о том, что ответчик, совершая сделки, должен был знать об отсутствии оснований для проведения зачетов, также не подтверждено какими-либо доказательствами. Между тем, такой вывод противоречит обстоятельствам дела.  Факт добросовестного заблуждения ОАО «Удмуртагроснаб» относительно заключенности договора уступки права требования установлен постановлением  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2017 по делу №А71-27540/2015, следовательно, ОАО «Удмуртагроснаб», проводя оспариваемые взаимозачеты, не знало и не могло знать о том, что основания для их проведения отсутствуют. Указывая, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, суд не упомянул, в чем именно заключается причиненный вред и интересам каких именно кредиторов он причинен. Анализируя разделительный баланс, утвержденный 23.05.2014, в период проведения оспариваемых взаимозачетов должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества: в результате реорганизации кооперативу передано имущество стоимостью 22 031 948 руб., а кредиторская задолженность составляла 4 246 000 руб. Таким образом, оспариваемые сделки были проведены по инициативе СХПК «Каинлык», их целью было не причинение вреда имущественным правам кредиторов, а прекращение обязательств СХПК «Каинлык» перед ОАО «Удмуртагроснаб». В данном случае конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств,  позволяющих признать сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве, Федеральный закон №127-ФЗ).

 До начала судебного заседания 08.08.2018 через электронную систему «Мой Арбитр» от ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором конкурсный управляющий просит  оставить без изменения обжалуемый судебный акт. По мнению конкурсного управляющего, оспариваемые сделки являются недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а не специальными нормами, предусмотренными Законом о банкротстве, в частности пунктом 2 статьи 61.2 Закона. Зачет взаимных требований  направлен на исполнение несуществующего обязательства. Ссылка ответчика на добросовестное заблуждение не соответствует обстоятельствам дела. Включившись в реестр требований кредиторов должника, ответчик признал факт того, что обязательства сторон оспариваемыми соглашениями не прекращены, не исполнены.

Отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия сторон и их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит  к выводу  о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу №А71-7634/2014 от 28.08.2014 с СХПК «Каинлык» (ОГРН 

<

***>) в пользу ОАО «Удмуртагроснаб» взыскано 338 938 руб. 75 коп., в том числе 296 061 руб. 59 коп. долга, 42 741 руб. 47 коп. пени, 135 руб. 69 коп. процентов, 9 778 руб. 78 коп. расходов по государственной пошлине. Решение вступило в законную силу (т. 1 л.д. 17-19). Заявителю выдан исполнительный лист серии АС №006978091 от 08.10.2014 (т. 1 л.д. 20-24).

10.06.2014 между ОАО «Удмуртагроснаб» (первоначальный кредитор) и СХПК «Каинлык» (новый кредитор, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) заключен договор № 06-06/388-1 уступки права (требования) (далее – договор уступки, т.1 л.д.146), в соответствии с условиями которого первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает на себя в полном объеме право первого и становится кредитором по обязательствам должника (СХПК «Каинлык», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В соответствии с п.1.2 договора уступки, новый кредитор (СХПК «Каинлык», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) получает право вместо первоначального кредитора требовать от СХПК «Каинлык» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) исполнения обязательств по погашению задолженности в размере 444 022 руб. 85 коп., в том числе 296 061 руб. 59 коп. долга по договору поставки № 06-15/22 от 28.02.2012 (по накладным № СкБр-000440 от 23.10.2013 и № СкБр-000450 от 25.10.2013). 

За полученное право требования новый кредитор обязуется рассчитаться с первоначальным кредитором в сумме 444 022 руб. 85 коп. в течение 30 календарных дней с момента подписания договора уступки (п. 3.2 договора).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.03.2017 произведено процессуальное правопреемство по делу №А71-7634/2014, взыскатель - ОАО «Удмуртагроснаб» заменен на СХПК «Каинлык» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в связи с чем, последний определен взыскателем по исполнительному листу Арбитражного суда Удмуртской Республики серии АС №006978091 от 08.10.2014 (т.1, л.д.28-33).

Также определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 15.09.2015  удовлетворено заявление ОАО «Удмуртагроснаб»  по делу №А71-7634/2014 о  замене должника по исполнительному листу серии АС №006978091 от 08.10.2014, выданному на основании решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.08.2014 по делу №А71-7634/2014 с СХПК «Каинлык» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на СХПК «Каинлык» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (т. 1 л.д. 21-22). Основанием для вынесения указанного определения явилось установление факта реорганизации ответчика, в результате которой из сельскохозяйственного производственного кооператива «Каинлык» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) 06.06.2014 был выделен сельскохозяйственный производственный кооператив «Каинлык» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (т.1, л.д20-27).

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда №17АП-4832/2017-ГК от 27.04.2017 определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.03.2017 по делу №А71-7634/2014 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-7432/2014 от 06.05.2014 по заявлению Государственного унитарного сельскохозяйственного предприятия «Башсельхозтехника» Республики Башкортостан возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) СПК «Каинлык» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.07.2014 (резолютивная часть объявлена от 07.07.2014), с учётом определения об исправлении опечатки от 08.07.2014, в отношении СПК «Каинлык», ОГРН 

<

***>, введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2014 по делу №А07-7432/2014 СПК «Каинлык» (ОГРН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО4. Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 202 от 08.11.2014. 

СХПК «Каинлык», ОГРН 

<

***> , обратился в суд с заявлением о включении требования в размере 444 022 руб. 85 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов СПК «Каинлык», ОГРН 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.04.2017 по делу №А07-7432/2014 требование СХПК «Каинлык» (ОГРН 

<

***>) к СПК «Каинлык» (ОГРН 

<

***>) в размере 444 022 руб. 85 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в порядке, предусмотренном п.4 ст.142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

Указывая на договор № 06-06/388-1 уступки права (требования) от 10.06.2014, ОАО «Удмуртагроснаб» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов СХПК «Каинлык», ОГРН 

<

***>, требования в размере 731 749 руб. 66 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2017 по делу № А07-27540/2015  в реестр требований кредиторов третьей очереди СХПК «Каинлык» включено требование ОАО «Удмуртагроснаб» в размере задолженности 731 749 руб. 66 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2017 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2017 по делу № А07-27540/2015 оставлено без изменения.

Требование ОАО «Удмуртагроснаб» основано на договоре уступки права требования №06-06/388-1 от 10.06.2014.

В соответствии с п.3.2 договора уступки права требования СХПК «Каинлык» (новый кредитор) обязуется рассчитаться за полученное право требования с ОАО «Удмуртагроснаб» (первоначальный кредитор) в размере 444 022, 85 руб. в течение 30 календарных дней с момента подписания договора.  По состоянию на 18.04.2016 (дата введения наблюдения) оплата по договору уступки права требования должником не произведена, сумма задолженности составляет 444 022 руб.  85 коп.

Однако  после  заключения  договора  цессии  стороны  производили  зачет встречных обязательств.

Так, судом установлено, что в соответствии с договором поставки молока №06-11/413-1 от 17.06.2014 СХПК «Каинлык» поставлял ОАО «Удмуртагроснаб» молоко коровье сырое.

По просьбе председателя СХПК «Каинлык», оформленными письмами(т.1, л.д152) в адрес  генерального директора ОАО «Удмуртагроснаб», был произведен зачет взаимных денежных требований:

 

Обязательства

 СХПК «Каинлык»

Обязательства ОАО «Удмуртагроснаб»

Сумма зачета, руб.

Документ о зачете

ТН №СкБр-000440 от 23.10.2013 (частично на сумму 36 112 руб.)

ТН №54 от 17.07.2014 на сумму 18 912 руб.; ТН №55 от 24.07.2014 на сумму 17 200 руб. 

36 112

Соглашение о погашении взаимной задолженности по состоянию на 31.08.2014, письмо СХПК «Каинлык»

ТН №СкБр-000440 от 23.10.2013 (частично на сумму 112 208 руб. 54 коп.).

Решение по делу №А71-7634/2014 от 28.08.2014 (частично на сумму 63 519 руб. 46 коп., в том числе госпошлина 9 778 руб. 78 коп., пени 42 741 руб. 47 коп., проценты 135 руб. 69 коп., проценты за период с 18.04.2014 по 30.09.2014 на сумму 10 863 руб. 52 коп.)

ТН №3 от 07.08.2014 на сумму 17 056 руб.

ТН №4 от 14.08.2014 на сумму 17 792 руб.

ТН №5 от 21.08.2014 на сумму 16 640 руб.

ТН №6 от 28.08.2014 на сумму 17 632 руб.

ТН №7 от 11.09.2014 на сумму 16 160 руб.

ТН №8 от 25.09.2014 на сумму 16 480 руб.

ТН №9 от 02.10.2014 на сумму 13 040 руб.

ТН №10 от 09.10.2014 на сумму 9 600 руб.

ТН №11 от 16.10.2014 на сумму 7 520 руб.

ТН №12 от 23.10.2014 на сумму 6 688 руб.

ТН №13 от 30.10.2014 на сумму 5 280 руб.

ТН №14 от 06.11.2014 на сумму 5 600 руб.

ТН №15 от 13.11.2014 на сумму 4 416 руб.

ТН №16 от 20.11.2014 на сумму 4 240 руб.

ТН №33 от 04.12.2014 на сумму 4 112 руб.

ТН №38 от 11.12.2014 на сумму 4 240 руб.

ТН №35 от 18.12.2014 на сумму 4 512 руб.

ТН №36 от 25.12.2014 на сумму 4 720 руб.

175 728

Соглашение о погашении взаимной задолженности по состоянию на 30.12.2014, письмо СХПК «Каинлык»

ТН №СкБр-000440 от 23.10.2013 (частично на сумму 20 709 руб. 52 коп.).

Акт об оказании услуг №УС-00000278 от 01.08.2014 на сумму 8 458 руб. 48 коп.

ТН №1 от 01.01.2015 на сумму 4 960 руб.

ТН №1а от 08.01.2015 на сумму 4 800 руб.

ТН №2 от 15.01.2015 на сумму 4 800 руб.

ТН №3 от 22.01.2015 на сумму 4 848 руб.

ТН №4 от 05.02.2015 на сумму 4 960 руб.

ТН №5 от 12.02.2015 на сумму 4 800 руб.

29 168 ( в том числе  по  договору  поставки -20 709 руб. 52 коп.)

Соглашение о погашении взаимной задолженности по состоянию на 19.03.2015, письмо СХПК «Каинлык»

Итого

 

241 008

 

Решением суда от 25.11.2016 СХПК «Каинлык» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 

Конкурсный управляющий, оспаривая соглашения о зачете, исходит из того, что цедент, зная о состоявшейся уступке права требования, произвел зачет несуществующего обязательства, а также обратился с требованием о включении задолженности по оплате уступаемого права к цессионарию (банкроту). 

Исследовав материалы дела,   суд первой инстанции пришел к выводу о недействительности оспариваемых сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд указал, что оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в результате совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, ответчик, совершая сделки, должен был знать об отсутствии оснований для проведения зачетов.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что  обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании следующего.

В соответствии со статьей 32  Закон о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По пункту 1 статьи 61.9  Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Согласно Постановлению Президиума ВАС РФ от 07.02.2012 N 12990/11, определению Верховного суда РФ от 29.08.2017 №305-ЭС17-6654, условия прекращения обязательства зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 - 412 Гражданского кодекса. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в суде. После предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете, данное право может быть реализовано только путем заявления встречного иска, который принимается судом на основании пункта 1 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным. Данное обстоятельство при его установлении означает, что заявление о зачете не повлекло правового эффекта и соответствующее обязательство лица, сделавшего такое заявление, не прекратилось.

Заявление о зачете не связывает контрагента, и он, полагая, что сделанное заявление не повлекло правового эффекта в виде прекращения его требования к лицу, заявившему о зачете, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о взыскании соответствующей задолженности. При рассмотрении имущественного требования о взыскании подлежат проверке судом доводы ответчика о наличии у него встречного однородного требования к истцу и о прекращении обязательств полностью или в соответствующей части в результате сделанного заявления о зачете.

При таких обстоятельствах у суда  первой инстанции  отсутствовали  основания  для  удовлетворения  требования  конкурсного управляющего  должника, который ссылался на  ничтожность  соглашения  о зачете  ввиду  отсутствия  встречного обязательства  со стороны  должника.

Кроме  того, факт наличия встречного обязательства подтвержден решением Арбитражного суда Удмуртской области от 05.10.2017 по делу №А71-12622/2017, в том числе, разделительным балансом, утвержденным общим собранием членов кооператива от 23.05.2014, из которого следует, что кредиторская задолженность перед ОАО «Удмуртагроснаб» в сумме 369 000 руб. передана вновь созданному кооперативу – СХПК «Каинлык».

Также отсутствует злоупотребление правом, что следует из постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2017 по настоящему делу.

Так, суд апелляционной инстанции установил, что первоначальные требования кредитора ОАО «Удмуртагроснаб» были заявлены 12.05.2016 по договору займа и договору поставки, права требования по которым ранее были переданы по договору уступки от 10.06.2014 вновь организованному юридическому лицу СХПК «Каинлык» (в связи с реорганизацией СПК «Каинлык»).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.03.2017 произведено процессуальное правопреемство по делу №А71-7634/2014, и взыскатель - ОАО «Удмуртагроснаб» заменен на СХПК «Каинлык» (ОГРН 

<

***>). Как следует из содержания определения, ОАО «Удмуртагроснаб» полагало договор уступки незаключенным, поскольку в нем указан "ненадлежащий" должник, так как на момент его заключения 10.06.2014 обязанность по погашению кредиторской задолженности перед ОАО «Удмуртагроснаб» с 06.06.2014 перешла к СХПК «Каинлык» (ОГРН 

<

***>), который одновременно является и новым кредитором.

В связи с проведенным судом правопреемством, заявитель уточнил свои требования по настоящему делу и в качестве основания указал договор уступки права требования, вытекающие из обязательств ранее заявленных по договору займа и договору поставки.

Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание возникшую неопределенность относительно прав требования в связи с реорганизацией СПК «Каинлык» в СХПК «Каинлык», замену в судебном порядке должника СПК «Каинлык» по спорным требованиям на СХПК «Каинлык», усмотрел добросовестное заблуждение кредитора относительно заключенности в такой ситуации договора уступки права требования новому кредитору СХПК «Каинлык» к должнику СПК «Каинлык», в связи с чем, указал, что требование предъявлено кредитором с соблюдением действующего законодательства, в установленный срок и подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд также обращает внимание, что СХПК «Каинлык» предъявил требование к ОАО «Удмуртагроснаб» о взыскании задолженности за поставку молока на сумму 222 884 руб. (дело №А71-12353/2017).

При таких обстоятельствах, оснований для признания недействительными соглашений о зачете встречных обязательств (однородных требований) по основаниям, указанным конкурсным управляющим (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), не имеется.

Также как не имеется оснований для признания недействительными соглашений о зачете встречных обязательств (однородных требований) по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

  Так,  согласно  пункту 2 статьи 61.2 Закона  о  банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Однако  из материалов  дела  не следует, что в  результате  совершенных сделок  по  зачету  причинен  вред имущественным  правам кредиторов.

Указанные сделки совершены по инициативе  самого  должника, который,  несмотря  на  уступку  ему прав  требования, продолжал   принимать  действия  по оплате  долга с учетом  перевода на него суммы  долга, чем ввел в  заблуждение кредитора  относительно  заключенности договора  цессии.

Ответчик  не является  заинтересованным  лицом по отношению к должнику, также  материалами дела  не  доказано, что на момент проведения  зачетов  должник  отвечал признаку неплатежеспособности.

Поскольку  выводы суда  первой  инстанции   не соответствуют  обстоятельствам  дела, судебный  акт подлежит отмене, а  апелляционная  жалоба – удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В суде  первой  инстанции   должнику  предоставлялась  отсрочка  по уплате  государственной  пошлины. В связи с  отказом  в удовлетворении  требовании  сумма 6 000 руб.   государственной  пошлины  подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

ОАО «Удмуртагроснаб» уплатило  государственную пошлину в размере 3 000 руб.  по платежному поручению от 05.07.2018 № 1623 (т.2, л.д.47), в связи  с удовлетворением  апелляционной  жалобы с должника в пользу подателя  апелляционной  жалобы подлежит  взысканию на сумму 3 000 руб. (статья 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан  от 07.05.2018 по делу № А07-27540/2015 отменить,  апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Удмуртагроснаб» удовлетворить.

В удовлетворении  заявления конкурсного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива «Каинлык» ФИО2 к открытому акционерному обществу «Удмуртагроснаб»  о признании сделок недействительными по проведенным соглашениям о погашении взаимной задолженности отказать.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Каинлык» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Каинлык» в пользу открытого акционерного общества «Удмуртагроснаб» в возмещение расходов  на уплату государственной  пошлины  3 000 руб. 

         Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение  одного  месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд  первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                       М.Н. Хоронеко

 

Судьи:                                                                            С.Д. Ершова

 

                                                                                         И.В. Калина