РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-132548/23-12-1070

г. Москва

28 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 28 августа 2023 года

 

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Чадова А.С.

протокол судебного заседания составлен секретарем ФИО1

рассмотрел в судебном разбирательстве дело по заявлению:

Банк России (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику: ООО «ФОРС-Центр разработки» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

третье лицо: АО «ОРАКЛ КОМПЬЮТЕРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ»

о взыскании неосновательного обогащения в размере 14.074.704,57 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства,

в заседании приняли участие: согласно протоколу. 

 

УСТАНОВИЛ:

Банк России (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ФОРС-Центр разработки» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 14.074.704,57 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства.

Заявление мотивировано тем, что на стороне ответчика имеется неоплаченная задолженность.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал по доводам отзыва.

Представитель третьего лица изложил позицию по спору.

Изучив материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требование заявителя подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно материалам дела, между ПАО «ГМК «Норильский никель» (далее - Покупатель) и ООО «ФОРС-Центр разработки» (далее - Поставщик) заключен договор № 2EQ-0292/2021 от 25.01.2022 (далее - Договор) на поставку сертификатов, подтверждающих право Покупателя на получение услуг по лицензионной технической поддержке программного обеспечения.

Поставщик обязан поставить сертификаты, которые должны были действовать с 28.02.2022 и с 01.04.2022 года по 31.03.2023 года (в соответствии с ч. 2 ст. 472 ГК РФ срок, в течение которого Покупатель гарантированно имеет право использовать товар по прямому назначению).

Срок действия сертификатов является существенным условней Договора, поскольку Покупатель принимал решение о заключении Договора исходя из возможности использования сертификатов в течение всего срока их действия. Кроме того, цена Договора напрямую зависит от срока действия сертификатов.

На основании п. 2.1, 2.2, 2.6 договора истец перечислил сумму оплаты сертификата по доступу к технической поддержке в размере 14.176.221,57 рублей, что подтверждается платежным поручением от 16.02.2022 № 55202.

С 09.03.2022 года доступ к технической поддержке, предоставляемой по сертификату у истца отсутствует.

С «10» марта 2022 г. Истец лишен возможности получать услуги лицензионной технической поддержки: не имеет доступа к электронной информационной системе технической поддержки Oracle (My Oracle Support -https://support.oracle.com/portal/), не может открывать новые запросы и получать решения по ранее открытым запросам, не может получать обновления/патчи, не может получать консультационную поддержку, телефон технической поддержки Oracle +7 (495) 641-15-51 недоступен.

Без технической поддержки сертификаты, проданные Поставщиком, не выполняют тех функций для которых были приобретены.

Банк России письмами от 30.05.2022 № 16-5-2/2870, от 06.06.2022 № 16-5-2/3022 сообщал о необходимости возобновления предоставления услуг, а в случае невозможности – просил возвратить денежные средства пропорционально периоду отсутствия доступа.

Далее Банком России была направлена претензия о прекращении действия договора и возврате денежных средств, а также уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

С учетом того, что доступ у Истца к системе имелся 10 дней, возврату подлежат денежные средства в сумме 14.074.704,57 рублей.

Поставщик был уведомлен о наличии недостатков товара и фактически подтвердил невозможность их устранения, таким образом признав недостатки неустранимыми в смысле применения п. 2 ст. 475 ГК РФ.

В связи с изложенными обстоятельствами, истец полагает, что перечисленные в пользу ответчика денежные средства по договору подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, а поскольку в установленные сроки по требованию денежные средства не были возвращены, истец на основании ст. 395 ГК РФ также начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1.538.346,31 рублей за период с 09.03.2022 по 31.05.2023 года.

Учитывая положения ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик - продавец обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю.

В соответствии с п.1 ст. 469 Гражданского кодекса РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи; если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 475 ГК РФ, в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору

Таким образом, нарушение требований к качеству поставленной ответчиком продукции является существенным в контексте п. 2 ст. 475 ГК РФ.

Доводы ответчика о надлежащем качестве товара и отсутствии основания для возврата денежных средств не подтверждены документально и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик указал, что у Сертификата нет собственной потребительской ценности, и Сертификат является лишь формой передачи имущественного права. При таких обстоятельствах выявить недостатки Сертификата в момент его принятия (подписания акта приема-передачи) не представлялось возможным. Недостатки Сертификата выявились в последующем в процессе реализации имущественного права, которое Сертификат выражал.

Имущественное право, выраженное в Сертификате, заключалось в получении услуги технической поддержки программного обеспечения, указанного в Договоре. В Сертификате был определен срок, в течение которого такая услуга должна была быть предоставлена.

В связи с тем, что сертификаты на техническую поддержку приобретены непосредственно у Поставщика и денежные средства за поставленные сертификаты получил именно Поставщик, принимая во внимание тот факт, что цели приобретения товара Покупателем (в т.ч. период действия сертификатов) Поставщику были известны, с учетом положений п. 2 ст. 469 и п. 2 ст. 472 ГК РФ, блокировка/приостановка возможности использования сертификатов в течение согласованного сторонами срока их действия является нарушением Поставщиком условий о качестве товара, согласованных в том числе в Договоре.

Предметом Договора между Банком России и Ответчиком были не купля-продажа бумажного документа как самоцель взаимодействия, а доступ к услугам технической поддержки программных продуктов, предоставляемых в рамках заключенного Договора. Таким образом, Договор, исходя из его существенных условий, по своей правовой природе относится к договору оказания услуг.

Сертификат технической поддержки представляет собой документ, подтверждающий право его держателя - Банка России получать или обращаться за услугами по технической поддержке ПАК Oracle BDA в периоды времени с 01.04.2022 по 31.03.2023 и с 28.02.2022 по 31.03.2023.

Целью сторон Договора по приобретению сертификата на техническую поддержку программного продукта было приобретение права на получение услуг, предусмотренных сертификатом, в течение определенного сторонами периода времени с 01.04.2022 по 31.03.2023 и с 28.02.2022 по 31.03.2023, а не приобретение сертификата как документа, на что указывает Ответчик. Данное обстоятельство подтверждается в том числе спецификацией (приложение № 2 к Договору), согласно которой ответчиком по Договору предоставляется техническая поддержка ПАК Oracle BDA на периоды с 01.04.2022 по 31.03.2023 и с 28.02.2022 по 31.03.2023.

Таким образом, учитывая, что срок действия технической поддержки, определенный договором и сертификатом, переданным Ответчиком Банку России, был указан в самом сертификате, ответчику была известна цель, для которой приобретался сертификат. Кроме того, стоимость услуг напрямую зависела от срока доступа к технической поддержке. Однако, начиная с 09.03.2022 техническая поддержка по сертификату не предоставлялась и данный факт Ответчиком не оспаривается.

В силу статьи 408 ГК РФ передача Ответчиком сертификата как документа по Акту не может считаться надлежащим исполнением обязательства с его стороны. Акт отражает только факт предоставления сертификата, по которому возможность получения услуг технической поддержки ПАК Oracle BDA должна была быть доступной вплоть до 31.03.2023. Таким образом, доводы ответчика о полном исполнении обязательств по Договору несостоятельны.

Сертификат на техническую поддержку ПАК Oracle BDA был приобретен непосредственно у Ответчика и денежные средства за поставленный сертификат получил именно Ответчик, которому были известны цели его приобретения, в связи с чем блокировка доступа к технической поддержке ПАК Oracle BDA в течение согласованного срока ее предоставления является нарушением условий Договора.

Исковые требования Банка России основаны на Договоре, заключенном с Ответчиком, который в свою очередь принял на себя обязательства по предоставлению сертификата, обеспечивающего доступ к технической поддержке ПАК Oracle BDA. Правообладатель - компания Oracle стороной правоотношений между Банком России и Ответчиком не является, в подписании Договора не участвовала, оплату за сертификат на техническую поддержку ПАК Oracle BDA от Банка России не получала, прямых обязательств перед истцом не принимала. Поэтому довод о том, что на стороне Ответчика не образовалось неосновательного обогащения, не может быть принят во внимание.

При этом неоказание или ненадлежащее оказание услуг по лицензионной технической поддержке программного обеспечения, указанных в спецификации, считается поставкой сертификатов ненадлежащего качества.

В соответствии со п. 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса РФ право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Имущественное право, выраженное в Сертификате, прекратилось намного раньше окончания срока, в течение которого это имущественное право должно действовать. Соответственно, Сертификат утратил то качество, на которое рассчитывал Истец при покупке Сертификата и которое было прямо определено в Договоре.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно ч. 3 ст. 1103 ГК РФ, правила, предусмотренные главой о неосновательном обогащении, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В материалы дела представлены исчерпывающие доказательства наличия у ответчика обязательств по оплате задолженности в полном объеме.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, однако, ответчиком доказательств, подтверждающих возврат денежных средств, суду не представлено.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору.

Таким образом, подлежит удовлетворению требование истца в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.03.2023 г. до даты фактического погашения задолженности от суммы долга.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд взыскивает с ответчика в пользу истца сумму основного долга и процентов, поскольку ответчик не осуществил возврат денежных средств истца, хотя должен был это сделать в силу ст.ст. 309 - 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 309, 310, 314, 395, 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФОРС-Центр разработки» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Центрального Банка Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) суммы неосновательного обогащения в размере 14.074.704 (четырнадцать миллионов семьдесят четыре тысячи семьсот четыре) руб. 57 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.03.2023 г. по дату фактического исполнения обязательства

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ФОРС-Центр разработки» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 93.374 (девяносто три тысячи триста семьдесят четыре) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца со даты его принятия.

 

Судья:                                                                                                 А.С.Чадов