Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-34125/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бедериной М.Ю.,

судей                                                                  Клат Е.В.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Парис Н.И. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АгроНива» на решение от 07.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Середкина Е.Л.) и постановление от 01.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М., Ваганова Р.А.) по делу № А45-34125/2022, принятые по иску общества с ограниченной ответственностью «АгроНива» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Нива» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Государственному унитарному предприятию подсобному хозяйству «Ульяновское» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора от 01.09.2017.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «АгроНива» - ФИО2 по доверенности от 28.12.2023; общества с ограниченной ответственностью «Нива» - ФИО3 по доверенности от 14.07.2022; Государственного унитарного предприятия подсобного хозяйства «Ульяновское» - ФИО4 по доверенности от 28.12.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «АгроНива» (далее - ООО «АгроНива», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нива» (далее - ООО «Нива», общество) и Государственному унитарному предприятию подсобному хозяйству «Ульяновское» (далее – ГУП Подхоз «Ульяновское», предприятие) о признании договора оказания услуг по содержанию и уходу за крупно-рогатым скотом (далее - КРС) от 01.09.2017, заключенного между предприятием и ООО «Нива» (далее – договор) недействительным (ничтожным).

Решением от 07.06.2023 Арбитражного суда Алтайского края в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 01.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, указав, что судами сделан ошибочный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку договор от 01.09.2017 со стороны ООО «Нива» не был исполнен, и только в ходе рассмотрения Арбитражным судом Новосибирской области дела № А45-17981/2017 о несостоятельности (банкротстве) ГУП Подхоза «Ульяновское» установлено, что договор от 01.09.2017 со стороны предприятия исполнен 04.08.2022, а значит, срок исковой давности по его требованию о признании этой сделки ничтожной надлежит исчислять не ранее чем с 04.08.2022 (даты действительного первого исполнения сделки); необоснованный вывод судов о том, что оспариваемая сделка совершена 01.09.2017 между аффилированными лицами, поскольку истец до 10.10.2017 являлся дочерней организацией ООО «Нива».

С позиции кассатора, обстоятельства, приведенные в обжалуемых судебных актах в пользу осведомленности истца о спорной сделке не подтверждены надлежащими доказательствами, либо не свидетельствуют о безусловной осведомленности последнего о договоре от 01.09.2017 до августа 2022 года, соответственно, выводы судов о том, что истец якобы узнал о договоре от 01.09.2017 не позднее 2018 года, свидетельствует о неправильном применении пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

По мнению кассатора, судами нарушены требования статей 8, 9 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), указав, что принятие судом первой инстанции обстоятельств, которые были установлены в обособленном споре по делу № А45-17981/2017 без участия истца, в качестве преюдициальных (сославшись на определение от 10.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-17981/2017), суд нарушил правила пункта 2 статьи 69 АПК РФ, и существенно исказил фактические обстоятельства спора, поскольку на момент обращения в арбитражный суд с исками и рассмотрения дел № А45-41312/2017 и № А45-4975/2018 отсутствовали признаки аффилированности между истцом и ответчиками; при этом, доказательств этой аффилированности в материалах дела нет.

В обоснование кассационной жалобы ее податель также ссылается на то, что суды уклонились от выяснения обстоятельств, которые имели значение для правильного разрешения спора, а именно: каковы были действительные намерения ответчиков при оформлении договора от 01.09.2017 и сопутствующих документов; в чем для предприятия, в условиях банкротства состояла экономическая целесообразность от заключения сделки с прямо аффилированным лицом – ООО «Нива», при том, что у должника до февраля 2018 года имелись собственные трудовые и материальные ресурсы для выполнения тех же работ, что и по договору от 01.09.2017; когда началось исполнение спорной сделки и какими объективными доказательствами это подтверждено; когда истец узнал (мог и должен был узнать) о начале исполнения спорной сделки ответчиками; имелись ли признаки злоупотребления правом со стороны ответчиков при совершении спорной сделки.

ООО «Нива» в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с доводами заявителя, обжалуемые акты считает законными и обоснованными, в удовлетворении кассационной жалобы просит отказать.

В судебном заседании представители ООО «АгроНива» и ГУП Подхоз «Ульяновское», доводы, изложенные в кассационной жалобе поддержали; представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность судебных актов проверена судом округа в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ.

Судами установлено и следует из материалов дела, что между обществом (исполнитель) и предприятием (заказчик) и заключен договор, в соответствии с которым ООО «Нива» приняло на себя обязательства оказать услуги по содержанию сельскохозяйственных животных и уходу за ними специальной техникой.

Оказание услуг за период с сентября 2017 года по декабрь 2017 года подтверждено подписанными между ответчиками актами.

Решением от 13.02.2018 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-41312/2017 и решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.04.2018 по делу № А45-4975/2018 с предприятия в пользу общества взыскана задолженность по договору в размере 538 000 руб. и 212 000 руб. соответственно.

Данные судебные акты вступили в законную силу.

Решением от 05.02.2018 Арбитражного суда Новосибирской области в отношении предприятия введено конкурсное производство, а определением от 01.03.2018 Арбитражного суда Новосибирской области конкурсным управляющим утвержден ФИО5, который ранее осуществлял функции временного управляющего предприятием (определение от 19.09.2017 Арбитражного суда Новосибирской области).

Конкурсный управляющий ФИО5 учитывал задолженность по оспариваемому договору в качестве текущих платежей, а в августе 2022 года произвел погашение указанной задолженности ООО «Нива».

Полагая, что с момента проведения соответствующих выплат обществу имело место нарушение прав и законных интересов ООО «АгроНива» как кредитора по текущим обязательством, со ссылкой на статьи 1, 10, 168 и 170 ГК РФ истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, ссылаясь на положения статей 166, 181 ГК РФ, пункта 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» установил, что из материалов дела следует, что срок исковой давности о признании договора об оказании услуг по содержанию и уходу за КРС от 01.09.2017 недействительным пропущен и пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Суды признали обоснованным заявление ответчика о применении исковой давности.

Действующая в настоящее время редакция пункта 1 статьи 181 ГК РФ (с учетом Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) и подлежащая применению в отношении оспариваемых договоров, определяет начало течения трехлетнего срока исковой давности при предъявлении требования лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения, и одновременно устанавливает предельный десятилетний срок для оспаривания, который исчисляется со дня начала исполнения сделки.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, истец имел возможность установить наличие оснований для оспаривания сделки, поскольку истец и ответчик (общество и предприятие) непосредственно аффилированы через взаимное участие через Р-вых и И-ных (конечные бенефициары), а наличие каких-либо обстоятельств, объективно препятствовавших подаче истцом настоящего заявления в пределах срока исковой давности, не доказано, суды пришли к выводу о том, что на момент обращения с заявлением в суд трехгодичный срок исковой давности истек.

Ключевыми и значимыми обстоятельствами для данного утверждения явилась констатация следующих фактов.

ООО «АгроНива» зарегистрировано в 2017 году, ООО «Нива» выступило единственным учредителем ООО «АгроНива» и внесло в уставный капитал движимоеи недвижимое имущество, участвующее в хозяйственной деятельности;

общим собранием участников ООО «Нива» 08.09.2017 принято решение о продаже долей в уставном капитале ООО «АгроНива» ФИО6 (50 процентов) и ФИО7 (50 процентов). Впоследствии, в 2019 году доля ООО «АгроНива» переоформлена с ФИО6 на ФИО8;

с 2017 года (с момента создания ООО «АгроНива») участниками ООО «Нива» являлись: ФИО9 с долей в размере 21,5 процентов; ФИО10 (мать ФИО9) с долей в размере 6,71 процентов; ФИО7 (бывшая супруга ФИО9) с долей в размере 26 процентов;

ФИО9 и ФИО10 (мать и сын) являются участниками ООО «Нива» до настоящего времени, а ФИО9 до настоящего времени является директором ООО «Нива»;

до февраля 2018 года (до момента введения конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего) директором предприятия являлась ФИО10;

с 2017 года по настоящее время ФИО8, являясь участником ООО «АгроНива» с долей в размере 50 процентов уставного капитала, являлся и является единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью «Агро-Сервис» (далее - ООО «Агро-Сервис»);

начиная с середины 2017 года и в 2018 году юридическое и бухгалтерское сопровождение, как ООО «Нива», так и ООО «АгроНива» осуществлялось через ООО «Агро-Сервис», в котором единственным участником и директором являлся ФИО8;

подготовку документов по взысканию задолженности в рамках спора между ответчиками осуществляла юридическая служба ООО «Агро-Сервис»; юристом ООО «Агро-Сервис» 27.12.2017 на электронную почту ФИО3 направлено электронное письмо, к которому было приложено исковое заявление о взыскании задолженности по оспариваемому договору; другим письмом от 27.12.2017 были направлены акты сверок, в том числе и по оспариваемому договору;

ФИО8, являясь участником ООО «АгроНива» с долей в размере 50 процентов уставного капитала, являлся основным кредитором предприятия и заявителем по делу о банкротстве.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Вопреки доводам кассационной жалобы вопрос о недействительности (ничтожности) сделки, совершенной аффилированными лицами по иску взаимосвязанными с процессуальными ответчиками лицом, в контексте отсутствия экономической целесообразности при наличии собственных, рассмотрен судами полно и всесторонне с учетом сложившихся корпоративных правоотношений группы лиц.

Доводы кассатора о том, что к моменту подачи иска срок исковой давности не истек, не принимаются, учитывая вышеприведенные мотивы, указывающие на то, что обстоятельства совершения оспариваемых сделок не скрывались аффилированного истца (с учетом наличия общего юриста и бухгалтера, совершение совместных действий не позднее и ранее 27.12.2017), сделки могли быть проверены и оспорены по заявленным основаниям в пределах установленного законом срока исковой давности.

Поскольку срок исковой давности по заявленным требованиям истек не позже чем 27.12.2017, суды обоснованно указали, что исковое заявление подано за пределами трехлетнего срока (25.11.2022) при отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о его перерыве.

Оснований не согласиться с данными выводами судов у суда кассационной инстанции не имеется.

В целом доводы кассационной жалобы, касающиеся вопросов осведомленности истца сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не входит в компетенцию суда округа. Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 01.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-34125/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       М.Ю. Бедерина

 

Судьи                                                                                    Е.В. Клат

 

ФИО1