﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                     Дело № А46-9776/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  30 июля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 августа 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Ткаченко Э.В.,

судей                                                    Аникиной Н.А.,

                                                              Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Мурзиной Н.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» на решение от 14.10.2019, дополнительное решение от 08.11.2019 Арбитражного суда Омской области (судья                    Савинов А.В.) и постановление от 06.02.2010 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В., Веревкин А.В., Кливер Е.П.) по делу № А46-9776/2019 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» (644105, г. Омск, ул. Зеленая, 13, ОГРН 1025500734775, ИНН 5503060936) Русановой Ирины Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (115280, г. Москва, пр-д Кожуховский 1-й, д. 11, пом. 2, ОГРН 1177746675831, ИНН 7725383628) о признании сделки недействительной.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Вострухин Максим Валерьевич.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Беседина Т.А.) в судебном заседании участвовали представители общества с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» - Гришин А.А. по доверенности от 10.12.2012; общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» - Васильева А.А. по доверенности от 13.01.2020. 

Суд установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее - ООО «Спецпром») Русанова Ирина Ивановна (далее - истец, Русанова И.И.) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (далее - ООО «Мукомоловъ», ответчик)            о признании недействительным договора займа от 29.01.2018 на сумму 20 000 000 руб., а также дополнительного соглашения от 06.04.2018 и применении последствий недействительности данных сделок в виде признания у ООО «Спецпром» отсутствующими обязательств по данным сделкам.

Определением от 06.06.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Вострухин Максим Валерьевич (далее - Вострухин М.В., третье лицо).

Решением от 14.10.2019 Арбитражного суда Омской области исковые требования удовлетворены. Признаны недействительными договор займа                от 29.01.2018 и дополнительное соглашение от 06.04.2018 к договору займа от 29.01.2018, заключенные между ООО «Спецпром» и ООО «Мукомоловъ».

Дополнительным решением от 08.11.2019 Арбитражного суда Омской области признаны отсутствующими у ООО «Спецпром» обязательства по договору займа от 29.01.2018 и дополнительному соглашению от 06.04.2018 к договору займа от 29.01.2018, заключенным между ООО «Спецпром» и ООО «Мукомоловъ».

Постановлением от 06.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 14.10.2019 и дополнительное решение от 08.11.2019 оставлены без изменения. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Мукомоловъ» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые решение, дополнительное решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

По мнению заявителя жалобы, судами неправильно применены нормы материального права,  выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела; у судов отсутствовали основания для признания оспариваемых сделок недействительными; ООО «Мукомоловъ» не знало и не могло знать об отсутствии у Кулика Т.Э. полномочий действовать от имени ООО «Спецпром»; до 2019 года представители Русановой И.И. и ООО «Спецпром» признавали, что вопрос о директоре ООО «Спецпром» окончательно не разрешен; на дату заключения оспариваемого договора директором ООО «Спецпром» являлся Кулик Т.Э., что подтверждалось сведениями Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); фактическое исполнение Куликом Т.Э. соответствующих должностных обязанностей при наличии корпоративного конфликта не влечет правовых последствий для стороны по спорной сделке; получение от ООО «Мукомоловъ» денежных средств не оспорено ООО «Спецпром», заемные денежные средства не возвращены, следовательно, сделка фактически одобрена; довод истца о возврате ООО «Спецпром» денежных средств ответчику не соответствует действительности и противоречит материалам дела, поскольку денежные средства перечислялись в погашение задолженности ООО «Спецпром» по исполнительным документам; никакого ущерба для ООО «Спецпром» оспариваемая сделка не повлекла; согласно выписке по расчетному счету ООО «Спецпром» денежные средства, предоставленные ответчиком в качестве займа, были получены ООО «Спецпром» в полном объеме и направлены на погашение обязательств перед третьими лицами, соответственно, никаких законных оснований для освобождения истца от обязательств по договору займа, заключенному с ответчиком, не имеется; обязанность ООО «Спецпром» по возврату суммы займа, полученной от ответчика, установлена решением Симоновского районного суда города Москвы по гражданскому делу № 2-6128/2018.

Русанова И.И. в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Определением от 02.07.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено до 30.07.2020.

Определением от 24.07.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судей в составе суда по рассмотрению кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ». Заменены судья Клат Е.В. на судью Аникину Н.А., судья Полосин А.Л. на судью Лукьяненко М.Ф., в связи с чем рассмотрение кассационной жалобы произведено сначала.

В судебном заседании представитель ООО «Мукомоловъ» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель                               ООО «Спецпром» указал на законность и обоснованность выводов судов, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.   

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Спецпром» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.2001; учредителями (участниками) ООО «Спецпром» до 2015 года являлись Кулик Т.Э. и Русанова И.И., владевшие каждый долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб. (50 % уставного капитала).

На основании заявления от 10.02.2015 Кулик Т.Э. вышел из состава участников ООО «Спецпром», что установлено вступившими в силу судебными актами по делам № № А46-9231/2015, А46-2714/2015, А46-952/2017, А46-14755/2017, А46-18034/2017, А46-18830/2017, А46-2694/2018.

Вступившим в законную силу решением от 01.06.2018 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-15144/2018 признаны прекращенными с 03.11.2015 полномочия Кулика Т.Э. в качестве генерального директора ООО «Спецпром».

В феврале 2019 года ООО «Спецпром» и единственному участнику общества Русановой И.И. стало известно, что решением от 13.11.2018 Симоновского районного суда города Москвы по гражданскому делу № 2-6128/2018 по иску Вострухина М.В. взыскано с ООО «Спецпром» 16 100 000 руб. в качестве суммы основного долга по договору займа и 473 260 руб. 27 коп. процентов за пользование займом с 01.02.2018 по 02.07.2018.

При ознакомлении с материалами дела № 2-6128/2018 истец узнал, что Вострухиным М.В. в суд представлены договор займа от 29.01.2018 б/н, подписанный между ООО «Мукомоловъ» в лице директора Тимошенкова М.А. и ООО «Спецпром» в лице генерального директора Кулика Т.Э., на сумму 20 000 000 руб. под 10 % годовых, сроком возврата до 29.01.2019 и дополнительное соглашение к этому договору от 06.04.2018 об изменении срока предоставления и возврата займа.

По мнению истца, договор займа и дополнительное соглашение к нему заключены Куликом Т.Э. в отсутствие у него полномочий действовать от имени ООО «Спецпром».

Так же истец указывает, что в 03.11.2015 единственным участником общества Русановой И.И. принято решение о прекращении полномочий Кулика Т.Э. в качестве генерального директора ООО «Спецпром», на должность был назначен Суслов А.В.

В адрес Кулика Т.Э. направлено уведомление о прекращении его полномочий с требованием о передаче документов и печати общества, которое получено Куликом Т.Э. в декабре 2015 года и остается неисполненным по настоящее время.

По мнению истца, Тимошенкову М.А., заключившему от имени ООО «Мукомоловъ» с ООО «Спецпром» оспариваемые сделки, было известно об отсутствии у Кулика Т.Э. полномочий генерального директора ООО «Спецпром», поскольку Тимошенков М.А. до 17.07.2017 являлся директором и участником общества с ограниченной ответственностью «Компания «РАДА» (далее - ООО «Компания «РАДА»), принимавшей участие в судебном споре по делу № А46-10728/2015.

Кроме того, истец указывает, что денежными средствами, перечисленными по договору займа от ООО «Мукомоловъ» на расчетный счет ООО «Спецпром», последнее не воспользовалось, поскольку состоялось перечисление по распоряжению Кулика Т.Э. ООО «Мукомоловъ» (ИНН 7725383628) и на расчетный счет ООО «Мукомоловъ» (ИНН 5501168170), что подтверждается выпиской по расчетному счету ООО «Спецпром».

В дальнейшем между ООО «Мукомоловъ» и Вострухиным М.А. подписан договор уступки права (требования) от 03.05.2018 в отношении задолженности ООО «Спецпром» по договору займа от 29.01.2018.

Указанные обстоятельства послужили причиной обращения истца в суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8, 12, 167, 168, 183, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в абзаце третьем пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – постановлением № 25), пришел к выводу об отсутствии полномочий у Кулика Т.Э. на совершение спорной сделки, а также о наличии оснований для признания обязательств ООО «Спецпром» отсутствующими.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий,                           за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью,                              и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.                             В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные                                   с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления № 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как                     на основание своих требований и возражений.

Судами установлено, что фактические обстоятельства корпоративного конфликта в ООО «Спецпром» явились предметом судебной оценки в рамках дел № № А46-15144/2015, А46-9231/2015, А46-2714/2015, А46-952/2017, А46-18034/2017, А46-18830/2017; вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Омской области установлены обстоятельства выхода Кулика Т.Э. из состава участников ООО «Спецпром», утраты им статуса участника общества, определение подписанта заявления от 10.02.2015 и лица, получившего данное заявление.

При этом решением от 01.06.2018 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-15144/2015, оставленным без изменения постановлением от 26.09.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда и постановлением от 31.01.2019 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, удовлетворены исковые требования Русановой И.И.; признаны прекращенными с 03.11.2015 полномочия Кулика Т.Э. в качестве генерального директора ООО «Спецпром».

17.12.2019 Восьмым арбитражным апелляционным судом вынесено постановление по делу № А46-15791/2015, которым признаны незаконными действия межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области по осуществлению государственной регистрации сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, о Кулике Т.Э. как о генеральном директоре ООО «Спецпром», и лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах указанного общества, а также признана недействительной государственная регистрационная запись № 2155543582390 от 08.12.2015 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о Кулике Т.Э. как о генеральном директоре ООО «Спецпром» и лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах указанного общества.

Согласно постановлениям об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.11.2018, от 15.02.2019 опрошенный Кулик Т.Э. пояснил, что его полномочия директора ООО «Спецпром» прекращены, но согласно сведениям из ЕГРЮЛ, он является директором общества.

Согласно пункту 122 постановления № 25, по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся                  в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом,                    у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Таким образом, по смыслу приведенного разъяснения в защите контрагенту может быть отказано в случае, если видимость полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица создана в ЕГРЮЛ против его воли и по вине третьих лиц.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание обстоятельства, в том числе установленные судами в рамках дел № № А46-15144/2015, А46-15791/2015, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела (статья 69 АПК РФ), исходя из обстоятельств наличия в ЕГРЮЛ (государственная регистрационная запись № 2155543582390 от 08.12.2015) на момент совершения оспариваемых сделок сведений о руководителе ООО «Спецпром», внесенных в результате неправомерных действий со стороны Кулика Т.Э., не являющегося на момент заключения данных сделок лицом, имеющим право принимать решения от имени ООО «Спецпром», и помимо воли последнего, суды пришли к выводу о том, что оспариваемый договор займа заключен Куликом Т.Э. при отсутствии полномочий действовать от имени ООО «Спецпром». 

Доводы кассационной жалобы о том, что ООО «Мукомоловъ» не знало и не могло знать об отсутствии у Кулика Т.Э. полномочий действовать             от имени ООО «Спецпром»; до 2019 года представители Русановой И.И. и ООО «Спецпром» признавали, что вопрос о директоре ООО «Спецпром» окончательно не разрешен; на дату заключения оспариваемого договора директором ООО «Спецпром» являлся Кулик Т.Э., что подтверждалось сведениями ЕГРЮЛ; фактическое исполнение Куликом Т.Э. соответствующих должностных обязанностей при наличии корпоративного конфликта не влечет правовых последствий для стороны по спорной сделке были предметом оценки суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены с указанием на следующее.

Судами установлено, что Тимошенков М.А. до 17.07.2017 являлся директором ООО «Компания «РАДА» и его участником с долей 25 % в уставном капитале общества.

Участником ООО «Компания «РАДА» также является и ООО «Спецпром».

ООО «Мукомоловъ» и ООО «Компания «РАДА» являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Любинское».

С учетом изложенного, суды обоснованно исходили из того, что в ситуации наличия корпоративного конфликта в ООО «Спецпром», при объективной осведомленности директора ООО «Мукомоловъ»» Тимошенкова М.А. о наличии такового, что следует, в частности, из оснований приостановления производства по делу № А46-15791/2015 (определение от 16.12.2015), указанное лицо, действуя добросовестно, не могло полагаться на сведения о полномочиях Кулика Т.Э. как единоличного исполнительного органа ООО «Спецпром», содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Следовательно, наличие в ЕГРЮЛ сведений о полномочиях Кулика Т.Э. как единоличного исполнительного органа ООО «Спецпром», само по себе не подтверждают действительность оспариваемых сделок.

Учитывая изложенные обстоятельства, судами сделан обоснованный вывод о наличии оснований для признания договора займа и дополнительного соглашения недействительными сделками.

Доводы ответчика относительно отсутствия факта возврата денежных средств ООО «Мукомоловъ» мотивированно отклонены судом апелляционной инстанции с указанием на следующее.

Судами установлено, что в период с 01.02.2018 по 02.04.2019 на расчетный счет ООО «Спецпром» от ООО «Мукомоловъ» поступали денежные средства в общей сумме 17 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 01.02.2018 № 126, от 05.02.2018 № 140, от 08.02.2018 № 157, от 22.02.2018 № 223, от 06.03.2018 № 14, от 14.03.2018 № 22, от 02.04.2018 № 64.

Согласно выписке из расчетного счета ООО «Спецпром», поступившие от ООО «Мукомоловъ» денежные средства по распоряжению Кулика Т.Э., являвшегося фактическим распорядителем счета, перечислены на расчетный счет ООО «Мукомоловъ» (ИНН 5501168170) в сумме 10 953 182 руб. 97 коп., являющимся, согласно не оспоренным доводам истца, аффилированным по отношению к ответчику, в оставшейся части - на расчетный счет ООО «Мукомоловъ» (ИНН 7725383628).

Суд апелляционной инстанции, с учетом состоявшихся по делу № 33-29399/2019 судебных актов, правомерно отклонил доводы ответчика об обоснованности получения ООО «Мукомоловъ» (ИНН 7725383628) денежных средств по исполнительному листу.

С учетом изложенного, в связи с фактическим возвратом денежных средств, полученных ООО «Спецпром» по недействительной сделке, судами обоснованно применена односторонняя реституция, поскольку в настоящее время сторонами не получено благо, требующее возврата в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя кассационной жалобы о том, что часть его возражений не нашла оценки            в оспариваемых судебных актах, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доводам и доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и заявленного довода, не свидетельствует о том, что они                   не оценивались судом.

Иная оценка заявителем представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим                            о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов,                       не является.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные      на неправильном толковании норм материального и процессуального права    и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Кроме того, доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых в настоящее время согласна и кассационная инстанция.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных  на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.10.2019 Арбитражного суда Омской области, дополнительное решение от 08.11.2019 Арбитражного суда Омской области и постановление от 06.02.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-9776/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                  Н.А. Аникина

 

                                                                            М.Ф. Лукьяненко