﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-153749/2018

27 января 2021 года

г. Санкт-Петербург

/тр.35  

Резолютивная часть постановления объявлена     20 января 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 января 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Поповой Н.М.

судей  Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С. 

при участии:  

от кредитора: Мальцев Е.И. (доверенность от 21.12.2020),

от должника: учредитель – Пашкова С.В. (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ от 19.01.2021), конкурсный управляющий Чаплыгин М.В. (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34357/2020) общества с ограниченной ответственностью "Терра Текс" в лице конкурсного управляющего  Чаплыгина М.В. на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2020 по делу № А56-153749/2018/тр.35, принятое

по заявлению АКБ "Ланта-Банк" (АО) о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Терра Текс"

установил:

08.12.2018 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Энергосбыт-Нева" с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Терра Текс" (далее – должник, ООО "Терра Текс"). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2019 (резолютивная часть от 03.04.2019) в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства сроком - до 03.10.2019, конкурсным управляющим утвержден Чаплыгин Михаил Вадимович. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсанъ» от 20.04.2019, № 71. 

В арбитражный суд 11.06.2019 поступило заявление от АКБ "Ланта-Банк" (АО) (далее – кредитор, Банк) о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 316 044 006 руб. 46 коп., из которых: 

152 741 273 руб. 79 коп. по кредитному договору №16/0026 от 09.12.2016,

30 530 736 руб. 96 коп. по кредитному договору №17/0011 от 08.06.2017,

103 898 755 руб. 76 коп. по кредитному договору-3,

12 219 544 руб. 78 коп. по кредитному договору-4,

16 653 695 руб. 17 коп. по кредитному договору-5, в том числе, в размере                41 400 000 руб., как обеспеченные залогом имущества должника, 

512 087 руб. по оплате расходов по проведению погрузочно-разгрузочных работ, транспортировке и хранению товаров в обороте на складе кредитора, являющихся залогом кредитора по договорам залога товаров в обороте обеспечивающим кредитные договора,

11 290  руб. по расчетно-кассовому обслуживанию должника у кредитора.

Определением от 10.11.2020 заявление кредитора удовлетворено, требование в полном объеме включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить, принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылается на следующие обстоятельства. Имущество должника общей залоговой стоимостью 41 400 000 руб. и рыночной стоимостью 69 000 000 руб., являвшееся предметом залога, передано залогодержателю – кредитору по акту приемки-передачи залогового имущества от 09.11.2018. Вопрос о наличии имущества в натуре, которое кредитор указал как залоговое, не рассматривался судом первой инстанции.   

От Банка поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу с обоснованием своей правовой позиции, в котором он просит в ее удовлетворении отказать. 

Новгородский фонд поддержки малого предпринимательства (микрокредитная компания) также представил отзыв на жалобу, просит апелляционную жалобу удовлетворить, определение – изменить.

В судебном заседании учредитель ООО "Терра Текс" Пашкова С.В. представил отзыв с обоснованием своей правовой позиции, в котором просит определение отменить, принять новый судебный акт. 

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали ранее высказанные позиции по делу.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что 09.12.2016 ООО "Терра Текс" (заемщик) и АКБ "Ланта-Банк" (АО) заключен договор №16/0026 (далее - Кредитный договор-1) о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности, с учетом дополнительных соглашений № 1 от 20.03.2017, № 2 от 17.01.2018, № 3 от 28.02.2018 и №4 от 09.06.2018.

В обеспечение исполнения Кредитного договора-1 09.12.2016 заключен договор залога товаров в обороте (последующий) №16/0026/10 (далее - Договор залога товаров в обороте - 1), с учетом дополнительных соглашений № 1 от 20.03.2017, №2 от 17.01.2018, № 3 от 28.02.2018 и №4 от 09.06.2018. 

 

08.06.2017 между ООО "Терра Текс" и АКБ "Ланта-Банк" (АО) заключен договор №17/0011 (далее - Кредитный договор-2) о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности, с учетом дополнительных соглашений № 1 от 28.02.2018 и №2 от 09.06.2018.

В обеспечение исполнения Кредитного договора-2 08.06.2017 заключен договор залога товаров в обороте (последующий) №17/0011/10, с учетом дополнительных соглашений № 1 от 28.02.2018 и №2 от 09.06.2018.

10.05.2018 ООО "Терра Текс" и АКБ "Ланта-Банк" (АО) заключен договор №18/0019 (далее - Кредитный договор-3) о предоставлении кредитной линии с лимитом выдачи.

В обеспечение исполнения Кредитного договора-3 заключены договор залога товаров в обороте №18/0019/09 от 10.05.2018, договор залога товаров в обороте (последующий) №18/0019/12 от 10.05.2018 (далее - Договоры залога товаров в обороте-3). 

18.05.2018 ООО "Терра Текс" и АКБ "Ланта-Банк" (АО) заключен договор №18/0020 (далее - Кредитный договор - 4) о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности.

В обеспечение исполнения Кредитного договора-4 заключены договор залога товаров в обороте №18/0020/09 от 18.05.2018, договор залога товаров в обороте (последующий) №18/0020/11 от 10.05.2018 (далее - Договоры залога товаров в обороте-4). 

18.05.2018 ООО "Терра Текс" и АКБ "Ланта-Банк" (АО) заключен договор №18/0021 (далее - Кредитный договор-5) о предоставлении кредита в форме овердрафта (в рублях РФ). 

В обеспечение исполнения договора заключены договор залога товаров в обороте (последующий) №18/0021/09 от 18.05.2018, договор залога товаров в обороте (последующий) №18/0021/10 от 18.05.2018 (далее - договоры залога товаров в обороте - 5).

АКБ "Ланта-Банк" (АО), сославшись на то, что задолженность ООО "Терра Текс" перед Банком по вышеуказанным договорам не исполнена, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статьям 71, 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. Арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (пункт 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Исходя из части 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии с частью 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.

03.04.2019 Кировским районным судом города Санкт-Петербурга вынесено решение по делу №2-1216/2019 об удовлетворении требований АКБ "Ланта-Банк" (АО) в полном объеме и взыскании солидарно с граждан Пашковой Светланы Викторовны, Пашкова Андрея Валерьевича, ИП Пашковой Светланы Викторовны, ИП Пашкова Андрея Валерьевича, ООО "Терра Текс", ООО "ДельтаСтрой Плюс", ООО "ДельтаСтрой", ООО "Квадратный метр", ООО "Дельта СтройИмпорт", ООО "Стройтех" задолженности по состоянию на 03.04.2019 по Кредитным договорам-1, 2, 3, 4, 5, всего в сумме: 505 592 086 руб. 06 коп. и расходов по оплате госпошлины в размере 66 000 руб. 

Указанное решение суда изменено в апелляционном порядке определением Санкт-Петербургского городского суда по делу №33-743/2020 от 22.10.2020 в части уменьшения начисленной суммы пени согласно пунктам 7.1. Кредитных договоров, заключенных ООО "Терра Текс" с АКБ "Ланта-Банк" (АО), с установлением общей задолженности должников перед Банком в сумме: 316 044 006 руб. 46 коп. В остальной части решение Кировского районного суда города Санкт-Петербурга оставлено без изменения.

Доводы подателя апелляционной жалобы относительно несогласия с определением суда в части признания за АКБ "Ланта-Банк" (АО) статуса залогового кредитора отклоняются апелляционным судом.

Согласно пунктам 1.8 Договоров залога товаров в обороте в обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору залогодатель передает залогодержателю в залог товары в обороте (кирпич – огнеупорный камень, металлочерепица, металлические листы, сайдинг, металлосайдинг, сухие смеси, штукатурка, шпаклевка, грунтовка, теплоизоляционные материалы, утеплитель, метизы, гвозди, дюбели, болты, саморезы и др. строительные материалы) согласно приложениям №1, находящиеся у залогодателя по адресу: Новгородская обл., г. Великий Новгород, ул. Связи, д.8. 

Доказательств передачи Банку имущества, находящегося в обороте должника, последний не представил. Доводы подателя апелляционной жалобы основаны на предположении, ссылка на передачу залогового имущества по акту от 09.11.2018 противоречит обстоятельствам,  установленными судебными актами. 

Решением Кировского районного суда города Санкт-Петербурга  от 03.04.2019 по делу №2-1216/2019,  определением Санкт-Петербургского городского суда по делу №33-743/2020 от 22.10.2020 установлено, что с 10 по 11 ноября 2018 г. АКБ "Ланта-Банк" (АО) с разрешения бывшего руководителя должника - Пашковой С.В. осуществлен вывоз части товара, переданного в залог Банку, а именно: 86 паллет газобетонных блоков, оставшееся залоговое имущество, не вывезенное Банком по акту приемки-передачи от 09.11.2018, находится по месту его хранения по адресу:  г. Великий Новгород, ул. Связи, д. 8.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы исследованы судом первой инстанции, и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах следует признать, что нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи, с чем у апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятого определения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.11.2020 по делу № А56-153749/2018/тр.35  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова

 Я.Г. Смирнова