АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-20047/2022

22 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Бодровой Н.В., Кислицына Е.Г.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

ФИО1 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.08.2024 и 

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 

по делу № А82-20047/2022 

по иску ФИО1 

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 

(ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>) 

о признании сделки недействительной и 

о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

общество с ограниченной ответственностью «Инициатор», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, ФИО3, товарищество собственников жилья «Гладышева, 36», ФИО4, ФИО5, 

ФИО6 и ФИО7,

и   у с т а н о в и л : 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – Предприниматель) о признании недействительной договора купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 76:19:010313:42, расположенного по адресу: 

<

...>, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Инициатор» (далее – Общество), об аннулировании записи регистрации права от 06.12.2021 № 76:19:010313:42-76/075/2021-16 и о применении последствий недействительности сделки.

            К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Инициатор», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, ФИО3, товарищество собственников жилья «Гладышева, 36», ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 29.08.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с названными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросил отменить принятые решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность обжалованных судебных актов, податель жалобы указывает на отсутствие оригинала протокола общего собрания от 14.04.2014 № 6, в связи с чем не имеется оснований для возникновения права на продажу спорного помещения; доводы судебных инстанций по делу № А82-10781/2023 сводятся к пропуску срока исковой давности, а не к сути допущенных нарушений; экспертное заключение является недопустимым доказательством, так как эксперт ФИО8 не производил натуральный осмотр помещения; спорная сделка являлась крупной.

Определением от 17.07.2025 на основании части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи                      Голубевой О.Д. на судью Кислицына Е.Г. После замены судьи рассмотрение кассационной жалобы начато сначала.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание окружного суда, поэтому в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие. 

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы. 

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. 

Как усматривается из материалов дела и установили суды, Общество (продавец) в лице директора ФИО3 и Предприниматель (покупатель) заключили договор от 20.11.2021 купли-продажи помещения – здания магазина общей площадью 218 квадратных метров, в том числе подвала общей площадью 74,6 квадратного метра, расположенного на первом этаже (и частично в подвальной части здания) кирпичного пятиэтажного многоквартирного дома № 36 по улице Гладышева в городе Ростове Ярославской области. 

В соответствии с пунктом 3 договора продавец продает помещение покупателю за               3 000 000 рублей, которые уплачены полностью на момент подписания настоящего договора наличными деньгами в кассу Общества. 

Покупатель внес в кассу Общества 3 000 000 рублей (квитанция к приходному кассовому ордеру от 03.12.2021 № 1 и кассовый чек от 03.12.2021 на 250 000 рублей; квитанция к приходному кассовому ордеру от 08.12.2021 № 4 и кассовый чек от 08.12.2021 на 2 750 000 рублей). 

На основании данного договора за Предпринимателем 06.12.2021 зарегистрировано право собственности на помещение. 

Полагая, что договор купли-продажи заключен по заниженной стоимости без необходимого согласия участника на совершение крупной сделки с причинением ущерба Обществу, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечёт правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с частью 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе по иску участника общества. 

В силу части 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно данным бухгалтерской отчетности Общества оспариваемая сделка отвечает критериям крупности по количественному признаку (подпункт 2 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»). 

Вместе с тем доказательств того, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности Общества, в дело не представлено.

Согласно заключению эксперта от 27.09.2023 № 408/23, подготовленному экспертом общества с ограниченной ответственностью «Ярэксперт» ФИО9, рыночная стоимость спорного помещения по состоянию на 21.11.2021 составляет 3 442 000 рублей, что всего на 12,84 процента превышает продажную цену по договору и является незначительным. 

Такая разница не свидетельствует о причинении Обществу явного ущерба. Обществом получено соразмерное встречное предоставление, которое существенно не отличается от рыночной стоимости, то есть сделка не совершена на невыгодных условиях

При этом Общество уже предпринимало попытки реализации данного помещения с июня 2019 года по цене 4 500 000 рублей, постепенно снижая его стоимость по причине отсутствия спроса.

Вопреки позиции заявителя, заключение эксперта является допустимым доказательством в подтверждение рыночной стоимости помещения на дату совершения оспариваемой сделки, поскольку оно основано на имеющихся в материалах дела данных, является ясным и полным, содержит однозначный вывод по поставленному вопросу. Необходимость составления экспертом протокола в порядке статьи 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при производстве экспертизы не требуется. Само по себе несогласие истца с результатами судебной экспертизы не свидетельствует о недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, является его субъективным несогласием с выводом эксперта.

Кроме того, в соответствии со статьей 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки. 

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение (пункт 18 Постановления № 27).

Протоколом от 14.04.2014 участники Общества одобрили крупную сделку по продаже спорного объекта недвижимости, установив максимальную и минимальную цену продажи, 5 000 000 и 3 000 000 рублей соответственно. Определили срок действия протокола об одобрении крупной сделки 10 лет.

Решением Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-10781/2023, оставленным без изменения судом апелляционной и кассационной инстанций, отказано в удовлетворении иска ФИО1 о признании данного решения общего собрания участников Общества недействительным.

В рамках названного дела установлено обстоятельство проведения 14.04.2014 общего собрания участников Общества и принятия решения об одобрении крупной сделки по отчуждению помещения. Суды пришли к выводу, что само по себе отсутствие оригинала протокола не свидетельствует о недействительности ни решения общего собрания участников Общества об одобрении крупной сделки по отчуждению помещения, ни самой сделки. Копий иного содержания протокола не представлялись; в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о фальсификации протокола истцом не было заявлено; доводы об изготовлении ФИО3 любых протоколов собраний основаны на предположениях.

Срок действия протокола не ограничен действующим законодательством и на момент заключения оспариваемого договора решение общего собрания действовало.

То обстоятельство, что протоколом от 02.10.2020 участники Общества повторно одобрили заключение договора купли-продажи помещения за 3 000 000 рублей и что в последующем такое решение признано недействительным (дело № А82-4451/2023), не является основанием для признания оспариваемой сделки или протокола от 14.04.2014 недействительными.

Доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о том, что сделка для Общества являлась крупной, равно как и то, что сделка Обществом совершена без наличия надлежащего согласия на ее совершение, в материалах дела отсутствуют. Злоупотребление гражданскими правами или недобросовестность со стороны ответчика не подтверждены.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и приняв во внимание недоказанность совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой крупной сделки недействительной как совершенной в ущерб интересам Общества и его участникам, пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Оснований для критической оценки выводов судов и, соответственно, отмены состоявшихся решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам у суда округа не имеется, поскольку аргументы заявителя не опровергают выводы судов, основанных на исследованных доказательствах, установленных обстоятельствах и нормах права.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств в деле, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. 

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя, и в связи с предоставленной отсрочкой ее уплаты и окончанием кассационного производства подлежит взысканию с последнего в судебном порядке.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.08.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по делу № А82-20047/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

            Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета                 20 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

Н.В. Бодрова

Е.Г. Кислицын