ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-2209/2017

г. Саратов

18 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена «11» октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен «18» октября 2017 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никольского С.В.,

судей Борисовой Т.С., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» на решение арбитражного суда Саратовской области от 3 августа 2017 года по делу № А57-2209/2017 (судья Ванина И.Н.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Флорес», город Саратов, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн», город Саратов, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, город Саратов, ФИО3, город Саратов, ФИО4, город Саратов, о признании недействительным договора аренды,

 

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Флорес» - ФИО5, действующего на основании доверенности №1 от 20.01.2017 (сроком на пять лет),

от ФИО4 – ФИО6, действующей на основании доверенности от 27.04.2016 (сроком на три года),

иные лица не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

 

                                                    У С Т А Н О В И Л:

 

Общество с ограниченной ответственностью «Флорес» (далее – ООО «Флорес») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн» (далее – ООО «Сатурн») о признании недействительным договора аренды нежилых помещений от 22 апреля 2016 года. Кроме того, истец просит взыскать судебные расходы в размере 36 000 руб., из которых за представление интересов истца в суде первой инстанции 30 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08..2017 суд признал недействительным договор аренды нежилых помещений от 22 апреля 2016 года, заключенный между ООО «Флорес» и ООО «Сатурн».

С ООО «Сатурн» в пользу ООО «Флорес» взысканы расходы по оплате услуг представителя в размере 20 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявленных требований о взыскании судебных расходов – отказано.

ООО «Сатурн», не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Дело в арбитражном суде апелляционной инстанции рассматривается в соответствии с требованиями статей 266, 268 АПК РФ.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО «Флорес» на праве собственности принадлежит нежилое одноэтажное здание, общей площадью 401 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 64-АВ 908990.

10 мая 2016 года в установленном законом порядке зарегистрирован договор аренды нежилых помещений 22.04.2016, согласно которому ООО «Флорес» передало вышеуказанное здание в аренду ООО «Сатурн» на срок 49 лет.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17.02.2016 по делу №А57-12118/2015 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Флорес», проведенного 20.04.2015; признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области № 3605А от 07.05.2015 года, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за ГРН 2156451099693 от 08.05.2015. Указанное решение суда вступило в силу.

Дополнительным решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.03.2016 по делу №А57-12118/2015 суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области в течении 5 дней с момента вступления настоящего решения в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи номер 2156451099693 от 08.05.2015 в отношении ООО «Флорес».

В рамках дела №А57-12118/2015 установлены следующие обстоятельства, ООО «Флорес» было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.11.2002 за ОГРН 

<

***>.

Выпиской из ЕГРЮЛ от 15.05.2015 установлено, что уставный капитал Общества составляет 708 500 руб. и распределен следующим образом:

ФИО2 – 354250 руб. уставного капитала (50%);

ФИО4 – 354250 руб. уставного капитала (50%).

При рассмотрении дела №А57-12118/2015 суд пришёл к выводу о том, что ФИО2 не был соблюдён порядок созыва и проведения общего собрания участников Общества, проведенного 20.04.2015. Кворум для принятия решений на внеочередном общем собрании участников ООО «Флорес» отсутствовал, что повлекло их недействительность.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Кроме этого, 19.10.2016  мировым судьей судебного участка №8 Заводского района г. Саратова по делу № 1-30/2016 вынесен обвинительный приговор в отношении участника ООО «Флорес» ФИО2, в соответствии с которым она  привлечена к уголовной ответственности по ч. 1 ст. 170.1, ч. 1 ст. 185.5 УК РФ за внесение недостоверных сведений в вышеуказанный протокол общего собрания участников ООО «Флорес» от 20.04.2015. Данный приговор вступил в законную силу 06.12.2016.

В силу части 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

В своих разъяснениях, изложенных в п. 119, 122 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Пленум Верховного Суда Российской Федерации также указал, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия.

В иных случаях, при признании названного решения недействительным подлежат применению положения ст. 183 ГК РФ.

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (ст. ст. 51 и 53 ГК РФ).

Указание в приведенных пунктах постановления N 25 на общее правило разрешения подобных ситуаций, прямо свидетельствует о необходимости оценки конкретных обстоятельств дела с учетом характера допущенных нарушений закона не только при проведении соответствующего общего собрания участников юридического лица об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, но и при внесении сведений о нем в ЕГРЮЛ, а также о добросовестности контрагента для определения, распространяет ли соответствующая сделка на юридическое лицо свои последствия с момента ее совершения.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к правомерному выводу о том, что у ФИО3 отсутствовали полномочия на заключение Договора от имени истца и передачу здания в аренду ответчику, поскольку записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений об избрании нового директора – ФИО3 были внесены в результате действий одного из участников общества – ФИО2 (50% уставного капитала), при отсутствии кворума для принятия соответствующих решений, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами.

Учитывая установленные обстоятельства, судебная коллегия приходит к  выводу о нарушении прав истца заключением оспариваемой сделки.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2  настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Решение внеочередного общего собрания участников ООО «Флорес», которым директором общества назначен ФИО3, состоялось 20.04.2015.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, то есть с 20.04.2015г.

Внесение сведений в ЕГРЮЛ о полномочиях ФИО3 произошло помимо воли истца.

Таким образом, установив, что истец не давал своего согласия на заключение договора аренды, суд обоснованно признал договор аренды нежилых помещений от 22.04.2016, заключенный между ООО «Флорес» и ООО «Сатурн» недействительным.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к выводу о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены.

 Удовлетворяя требования ООО «Флорес» в части взыскания судебных расходов, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

 В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В подтверждение понесенных расходов на оплату юридических услуг заявителем представлены: соглашение об оказании юридической помощи от 20.01.2017, заключенное между ООО «Флорес» и адвокатом СКА «Бизнес-Право» ФИО5, платежное поручение № 27 от 26.01.2017 на сумму 30 000 руб.

Конституционный Суд Российской Федерации в своих Определениях от 25.02.2010 N 224-О-О и от 20.10.2005 N 355-О разъяснил, что суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определенная твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условий его выплаты (например, только в случае положительного решения в пользу доверителя) суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы (п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007 № 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвоката и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах").

При этом, размер вознаграждения исполнителю должен определяться с учетом фактически совершенных им действий.

Соответственно, критерием оценки становится объем и сложность выполненных работ (услуг) по подготовке процессуальных документов, представлению доказательств, участию в судебных заседаниях с учетом предмета и характера спора. 

Исследовав представленные доказательства, суд уменьшил подлежащие взысканию расходы. При определении суммы, подлежащей взысканию в качестве расходов на оплату услуг представителя, суд учел количество времени, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, а также  сложившуюся в регионе стоимость юридических услуг и пришел к выводу, что  расходы по оплате услуг представителя в сумме 20 000 руб. являются разумными.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что размер судебных расходов определен в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ, разъяснениями содержащимися в п. 20 20 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации».

Обязанность установить баланс между правами лиц, участвующих в деле, реализована судом в настоящем случае должным образом, в соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 454-О, и сопряжена с оценкой конкретных доказательств. Судом принимаются во внимание как назначение и содержание определенной юридической услуги, так и разумные трудозатраты на ее реализацию в конкретном случае.

Доводов относительно взысканных судебных расходов в апелляционной жалобе не приведено.

            Судебные расходы распределены между сторонами по правилам главы 9 АПК РФ.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение принято судом на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

                                                    П О С Т А Н О В И Л: 

 

решение Арбитражного суда Саратовской области от 3 августа 2017 года по делу № А57-2209/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без  удовлетворения.

           Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      С.В.  Никольский 

 

Судьи                                                                                                    Т.С. Борисова

 

                                                                                                                В.Б. Шалкин