ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-58112/2024

Дело № А40-39521/24

г. Москва

16 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:Председательствующего судьи: Александровой Г.С.

судей: Елоева А.М., Лялиной Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Ананиевым Х.Я.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ВНИИМИРТ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 11 июля 2024 года 

по делу № А40-39521/24, принятое судьей Константиновской Н.А.,

по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к ООО "Дисмедгрупп" (ИНН 

<

***> , ОГРН 

<

***>)

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: а/у Аль ФИО2 по решению от 11.07.2024;

от заявителя: не явился, извещен;

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец) обратилась с заявлением в Арбитражный суд города Москвы о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Дисмедгрупп» (далее - ответчик).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11 июля 2024 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «ВНИИМИРТ» в порядке статьи 42 АПК РФ обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, привлечь его в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования по делу, и в удовлетворении заявления ФИО1 отказать, по основаниям, изложенным в жалобе.

Ответчик представил письменные пояснения на апелляционную жалобу в порядке ст. 81 АПК РФ, его представитель в суде апелляционной инстанции против доводов жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Истец и заявитель апелляционной жалобы, будучи надлежащим образом, извещенными о дате, времени и месте настоящего судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, дело рассмотрено судом в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся лиц. От истца поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу в порядке ст. 81 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании ст. ст. 266 и 268 АПК РФ. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  ООО «ДисМедГрупп», находясь в процессе добровольной ликвидации обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ООО «ВНИИМИРТ» банкротом (дело №А41-29512/2023).

Поскольку  процедура ликвидации заявителя ООО «ДисМедГрупп» была завершена, то ООО «ВНИИМИРТ» было подано ходатайство о прекращении дела о банкротстве в связи с ликвидацией Истца, которое было удовлетворено.

При этом заявитель указал, что для защиты интересов в суде им был заключен Договор оказания Юридических услуг от 20 мая 2023 года.

По условиям договора Исполнитель ФИО3 оказывает услуги по представительству ООО «ВНИИМИРТ» в суде в рамках дела о банкротстве №А41-29512/2023, оказывает консультационные услуги, связанные с интересами заказчика в рамках указанного дела.

В связи с исполнением заказчиком своих обязанностей и достижении результата предусмотренного договором ООО «ВНИИМИРТ» осуществило оплату юридических услуг в размере 300.000 руб. на расчетный счет Исполнителя.

Оплата подтверждается платежными квитанциями от 27 июля 2023 года, оригиналы предоставлены в дело № А40-225983/23.

В Едином Государственном Реестре Юридических лиц 20.06.2023 года появилась запись о ликвидации юридического лица -  ООО «ДИСМЕДГРУПП», между тем, заявитель указал, что  у него имеется право требования возмещения понесенных расходов на юридические услуги.

Указанное право, по его мнению, возникло в связи с необходимостью защиты заявителя в деле о банкротстве №А41-29512/2023 заявителем по которому выступало ликвидированное лицо.

Таким образом, заявитель указал, что ООО «ВНИИМИРТ» является заинтересованным лицом, так как право на возмещение таких затрат возникло уже после ликвидации лица, при этом он является кредитором ликвидированного лица в связи с наличием права на возмещение судебных расходов.

Дополнительно заявитель указал, что им подана апелляционная и кассационная жалобы на судебный акт о правопреемстве между ликвидированным лицом ООО «Дисмедгрупп» и ООО «Ревард». В результате рассмотрения кассационной жалобы была удовлетворена, судебный акт о правопреемстве был отменен, дело направленно на новое рассмотрение в суд первой инстанции (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 мая 2024 года Дело № А41-59250/2019).

На основании изложенного, заявитель  просил о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд в удовлетворении ходатайства отказал, т.к заявитель не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ для привлечения его к участию в деле, поскольку приведенные в заявлении обстоятельства не свидетельствуют о том, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на права или обязанности заявителя с учетом предмета заявления.

Стороны согласно ст.ст.8,9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Кроме того, ранее ООО "ВНИИМИРТ"  обращалось  в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица – ООО «Дисмедгрупп», однако решением суда по делу № А40-225983/23-158-1339 от 15.02.2024г. суд в удовлетворении заявления отказал, т.к заявитель не имеет права на компенсацию понесенных судебных расходов, так как данные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, не подлежат распределению по правилам главы 9 АПК РФ в соответствии с правовой позицией, изложенной в абз.2 п.25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».

С учетом изложенного, суд установив, что заявитель не подтвердил наличие у него статуса заинтересованного лица, для назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица ООО «Дисмедгрупп», в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора отсутствуют.

Так как в удовлетворении ходатайство  ООО «ВНИИМИРТ» о его вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора отказано, ходатайство о прекращении производства по делу оставлено без рассмотрения.

Удовлетворяя заявление, суд исходил из того, что 07 марта 2023г. ООО «ДисМедГрупп» (далее - Общество) было принято решение (№ 07/03 от 07.03.2023) о ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии.

Ликвидатором Общества была назначена ФИО1, являющаяся руководителем и единственным участником Общества.

В Вестнике государственной регистрации было опубликовано сообщение о ликвидации (часть 1 №12(933) от 29.03.2023 / 945) составлен и утвержден промежуточный ликвидационный баланс, закрыт расчетный счет, произведены выплаты денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составила ликвидационный баланс, который был утвержден учредителем Общества.

20 июня 2023г. процедура ликвидации Общества была завершена, ООО «ДисМедГрупп» было исключено из реестра юридических лиц.

При этом, как указал заявитель, имеется нераспределенное обнаруженное имущество,  а именно денежные средства в размере 250.000 (двести пятьдесят тысяч) руб., что подтверждается платежным поручением №135 от 30.05.2023, находящиеся на депозитном счете Арбитражного суда Московской области.

Указанные денежные средства были перечислены на депозит Арбитражного суда Московской области в рамках инициированной ООО «ДисМедГрупп» процедуры банкротства ООО «ВНИИМИРТ» по делу А41-29512/23 (заявление о банкротстве было принято судом 13.04.2023 г.).

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 июля 2023 г. производство по делу А41-29512/23 было прекращено в связи с ликвидацией Общества.

Как было установлено судом, 20.06.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2237705058820 о ликвидации заявителя по делу - ООО «ДисМедГрупп» (ОГРН 

<

***>).

В соответствии с положениями пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

В соответствии с п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Лицами, имеющими право на распределение обнаруженного имущества, являются, в том числе, его учредители.

На основании вышеизложенного, заявитель просил назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Так, гражданским кодексом Российской Федерации определен специальный порядок распределения имущества ликвидированного юридического лица.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ, выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

В соответствии с абз. 1 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе, в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам названного Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" (далее - Постановление N 50), если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса.

Анализ названных норм позволяет сделать вывод о том, что в предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества; а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

Положения п. 5.2 ст. 64 ГК РФ предписывают обосновать заинтересованность лица, требующего введение процедуры распределения имущества, которая устанавливается на основании представленных документов, не предполагая обязательного наличия вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга. Само по себе введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не означает признание обоснованными требований заявителя, при этом наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника.

В данном случае в целях финансирования соответствующей процедуры ООО «ДисМедГрупп» на депозит суда 30.05.2023г. перечислены денежные средства в размере 250.000 руб., при этом ООО «ДисМедГрупп» исключено из Единого реестра юридических лиц 20.06.2023 в связи с ликвидацией юридического лица, а производство по делу №А41-29512/23 на основании определения суда от 24.07.2023 прекращено в связи с ликвидацией ООО «ДисМедГрупп». 

При этом в рамках дела №А41-29512/23 ФИО1 обращалась с заявлением  о возврате указанных  денежных средств, с депозитного счета суда.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 октября 2023г. в удовлетворении ходатайства о перечислении денежных средств с депозитного счета суда суд отказал, указав на то, что заявителем при подаче заявления о признании ООО "ВНИИМИРТ" несостоятельным (банкротом) были перечислены денежные средства в размере 250.000 руб. на депозитный счет арбитражного суда на оплату судебных расходов в деле о банкротстве.

При этом, суд указал, что  ФИО1 не является лицом, участвующим в деле, в том числе плательщиком денежных средств.

Плательщиком денежных средств являлось ООО «ДисМедГрупп», которое в настоящий момент ликвидировано.

В соответствии с п. п. 1.8 - 1.10 Приказа Судебного департамента при Верховном Суде РФ от 05.11.2015 № 345 возврат денежных средств с депозитного счета арбитражного суда производится на основании письменного заявления плательщика.

Из платежного  поручения предоставленного ликвидированным лицом ООО «ДисМедГрупп» следует, что денежные средства на депозит суда были перечислены именно ликвидированным лицом, а не ФИО1.

Таким образом, суд установил, что заявление о возврате денежных средств с депозитного счета суда подано не участником дела, не лицом которому принадлежат указанные денежные средства, а бывшим участником ООО «ДисМедГрупп».

На основании вышеизложенного, суд, ссылаясь, в том числе на пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ отказал в удовлетворении заявленного ходатайства о перечислении денежных средств с депозитного счета суда.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, суд пришел к выводу, что у заявителя  имеется право инициирования процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лиц, т.к иных правовых механизмов для возврата денежных средств с депозитного счета суд в данном случае не усмотрел, учитывая отказ в удовлетворении ходатайства о перечислении денежных средств с депозитного счета суда в рамках дела № А41-29512/23.

Согласно статье 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами, установленными статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления ФИО1 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Дисмедгрупп», поскольку лицом, имеющим право на распределение обнаруженного имущества,  является истец и заявление удовлетворил, назначив процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «ДисМедГрупп».

В соответствии с рассматриваемым заявлением в материалы дела представлена информация о кандидате для утверждения арбитражным управляющим при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица - Аль ФИО2.

В связи с тем, что кандидатура указанного арбитражного управляющего соответствует установленным законом требованиям, суд посчитал возможным утвердить его в настоящем деле с целью проведения процедуры, распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица.

В силу п. 5.2. ст. 64 ГК РФ, финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений ст. ст. 126, 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее десяти дней с момента вынесения решения суда о введении такой процедуры.

Учитывая изложенное выше, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"  минимальный размер вознаграждения арбитражного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает возможным утвердить арбитражному управляющему вознаграждение в размере 30.000 руб. в месяц.

Апелляционный суд соглашается с данными выводами суда первой инстанции.

Правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, у апелляционного суда не имеется.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней основаниям удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются судом в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65 - 66, 110, 123, 156, 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый Арбитражный апелляционный суд, -

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 июля 2024 года по делу № А40-39521/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВНИИМИРТ» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3.000 (три тысячи) руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

Председательствующий судья:Александрова Г.С.

Судьи:Елоев А.М.

Лялина Т.А.