АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-7249/2022

г. Салехард

19 января 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 января 2023 года. 

Полный текст решения изготовлен 19 января 2023 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Никитиной О.Н., при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Технопром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Сибирская сервисная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 2 710 147 рублей 06 копеек и расторжении договора,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО2 по доверенности №2 от 09.01.2023;

от ответчика - не явились,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Технопром" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к АО "Сибирская сервисная компания" о взыскании убытков в размере 2 710 147 рублей 06 копеек и расторжении договора поставки № 118-21Я от 15.12.2021.

Судебное заседание проведено посредством веб-конференции при участии представителя истца, без участия представителя ответчика.

Заслушав представителя истца, рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «Технопром» (Поставщик) и АО «Сибирская Сервисная Компания» (Покупатель) заключен договор поставки (ТМЦ) № 118-21ЯФ от 15.12.2021. 

Договор был заключен по итогам торгов, протокол результатов заявок был опубликован 22.11.2021, однако, сам договор с подписью Ответчика был направлен Поставщику для дальнейшего подписания только 18.02.22 г.

По условиям Договора Поставщик обязуется поставлять Покупателю Товар, а Покупатель обязуется принять и оплатить поставляемый Товар в порядке и на условиях настоящего Договора. 

Количество, сроки и адрес поставки приобретаемого Товара устанавливаются сторонами в каждом конкретном случае поставки дополнительно и фиксируются в Спецификациях, которые являются неотъемлемой частью Договора. 

Согласно спецификации № 1-ЯФ Покупатель принимает, а Поставщик поставляет Газосепаратор ГС-2,2-1200 в количестве 2 шт.

Как указывает истец, 24.03.2022 на электронную почту, согласованную сторонами в разделе 10 договора, от ответчика поступило  письмо № ССК-ЯФ22-1198-И, в котором указано, что у Ответчика происходят изменения производственной программы и отмена строительства скважин проекта Арктик СПГ-1 генеральным заказчиком, в связи с чем Покупатель уведомляет Поставщика об утрате актуальности поставки газосепараторов ГС-2-8, 8-1200 согласно договору поставки № 118-21ЯФ от 15.12.2021 в полном объёме и о расторжении договора.

По мнению истца, Договор поставки № 118-21ЯФ не предусматривает условия об одностороннем его расторжении в связи с изменениями производственной программы и отменой строительства скважин.

За время действия договора, до получения уведомления от покупателя об утрате интереса к производству и поставке газосепараторов, истцом были понесены прямые расходы на приобретение материалов для запуска производства продукции в рамках договора поставки № 118-21ЯФ от 15.12.2021, которые к моменту отказа покупателя от продукции были частично использованы по назначению для сборки сепараторов.

По состоянию на момент подачи искового заявления, по расчету истца, расходы, связанные с исполнением обязательств по договору № 118-21ЯФ от 15.12.2021 составили в сумме 2 710 147 руб. 06 коп.   

Истец обращался к ответчику с предложением о расторжении договора по соглашению сторон, в котором содержалось условие о возмещении убытков, связанных с расторжением договора по инициативе ответчика, с приложением калькуляции убытков.

Ответчик от подписания соглашения о расторжении договора уклонился.

В свою очередь ответчик письмом от 04.05.2022 направил истцу уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора № 118-21ЯФ от 15.12.2021, указав в качестве причины расторжения – нарушение сроков поставки.

Поскольку понесённые расходы, связанные с исполнением договора № 118-21ЯФ от 15.12.2021, истцом в добровольном порядке возмещены не были, истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что противоправные действия с его стороны отсутствуют, представленные истцом доказательства несения убытков не отвечают критерию относимости и допустимости, в связи с чем считает заявленные требования необоснованными.

Разрешая спор по существу, суд учитывает следующее.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из материалов дела, после подписания договора 18.02.2022, ответчиком 24.03.2022 в адрес истца было направлено письмо об отказе от товара и расторжении договора. В ответ на данное письмо истец указал ответчику на недопустимость и  незаконность одностороннего отказа от исполнения договора при данных обстоятельствах и предложил расторгнуть договор по соглашению сторон с возмещением понесенных истцом к тому моменту убытков в виде закупленного и частично использованного материала.

В последующем, письмом от 04.05.2022 ответчик направил истцу уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора № 118-21ЯФ от 15.12.2021, в связи с нарушением истцом сроков поставки товара.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

При этом, нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок; неоднократного нарушения сроков поставки товаров (пункт 2 статьи 523 ГК РФ).

По условиям пункта 9.2 договора поставки № 118-21ЯФ от 15.12.2021, договор может быть прекращён Покупателем с соблюдением условий ст. 523 ГК РФ.

Иных условий о праве сторон на односторонний отказ от исполнения обязательств договором не предусмотрено.

Таким образом, спорный договор может быть расторгнут только по соглашению сторон, в судебном порядке или в случае существенных нарушений сторонами его условий.

Односторонний отказ ответчика от договора поставки № 118-21ЯФ от 15.12.2021 мотивирован тем, что товар не был поставлен истцом в установленный срок.

Реализация субъективного права на односторонний отказ от исполнения договора может быть осуществлена управомоченной стороной договора путем использования своего субъективного права. При использовании субъективного права данный субъект правоотношения не должен выходить за пределы соответствующего объективного права (чтобы не произошло злоупотребление правом). Например, неправомерным будет отказ от исполнения договора поставки покупателем при однократном нарушении сроков поставки товаров, поскольку объективное право, закрепленное в п. 2 ст. 523 ГК РФ, устанавливает такую возможность лишь при неоднократном нарушении сроков поставщиком.

Учитывая изложенное, такой односторонний отказ является ничтожным и не порождает соответствующих юридических последствий.

Между тем, односторонний отказ покупателя от предусмотренной договором продукции (товара), если поставщиком не было допущено существенное нарушение договора, является нарушением договорных обязательств. Поэтому покупатель должен возместить все убытки, понесенные поставщиком от таких неправомерных действий. Кроме того, если договором или законодательством за такое нарушение установлены санкции, они подлежат уплате.

Вместе с тем, если покупатель сообщит поставщику о своем отказе от продукции (товаров), последний должен прекратить отгрузку, а в соответствующих случаях и изготовление продукции (товаров), от получения которой отказался покупатель, до решения вопроса о расторжении договора или его изменении.

В данном случае, после получения письма от ответчика от 24.03.2022 об утрате актуальности в исполнении договора поставки № 118-21ЯФ от 15.12.2021 и его расторжении, истец, действуя добросовестно, приостановил производственные процессы и закупку необходимого сырья для изготовления спорных газосепараторов, в целях уменьшения возможных убытков и урегулирования сложившейся ситуации.

Оставляя предложения истца об изменении или расторжении договора по соглашению сторон без ответа, ответчик 04.05.2022 направил в адрес истца односторонний отказ от исполнения спорного договора поставки, в отсутствие на то правовых оснований, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

«Эстоппель» - принцип, в соответствии с которым лицо, действовавшее противоречиво и непоследовательно, лишается права ссылаться на определенные обстоятельства, например на недействительность или незаключенность договора. Это связано с тем, что такое поведение нарушает принцип добросовестности.

Применение принципа «эстоппель» закреплено в нормах Гражданского кодекса РФ о недействительности и незаключенности договора, об отказе от его исполнения.

В материально-правовом аспекте доктрина эстоппель состоит в запрете противоречивого поведения, в запрете извлекать преимущества из смены своей позиции, когда сторона сначала создает у контрагента иллюзию своей добропорядочности, а потом отступает от ранее сделанных заявлений.

Общий запрет на это установлен в пункте 4 статьи 1 ГК РФ: "Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения".

Разные виды эстоппеля законодательно урегулированы в нескольких статьях ГК РФ, в том числе, запрет недобросовестно отказываться от исполнения договора (пункт 5 статьи 450.1 ГК РФ), при недопустимости одностороннего отказа (ст. 310 ГК РФ). 

Учитывая изложенное, судом установлено и подтверждено материалами дела нарушение ответчиком условий договора при недобросовестном поведении и злоупотреблении правом.  

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из объяснений истца следует, что Газосепораторы, изготовление и поставка которых установлены в договоре поставки, представляют собой уникальную конструкцию, спроектированную и сконструированную по специальному заказу ответчика, которую невозможно реализовать и компенсировать.

Таким образом, истцом заявлены требования о возмещении расходов (убытков), понесённых при проектировании, конструировании и изготовлении.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование понесённых расходов, связанных с исполнением договора поставки, истцом представлены договоры поставки, счета-договоры, счета на оплату и платёжные документы, подтверждающие приобретение сырья и материалов, необходимых для изготовления спорных газосепораторов, а также трудовой договор с работником ФИО3 и приложением её табелей учёта рабочего времени и расчётные листы за период февраль, март 2022.

Также истцом представлена калькуляция понесённых расходов, со ссылками на первичные документы, из которой следует., что истцом понесены расходы на сумму 2 710 147 руб. 06 коп. (том 1, л.д. 39-41).

Из пояснений представителя истца следует, что закупленное сырьё и материалы в полном объёме использовались при изготовлении спорных ФИО4, без образования полезных остатков, которые могли быть использованы истцом при изготовлении иных изделий по другим договорам.

В возражениях ответчик указал, что в расчёт расходов истцом необоснованно включена зарплата своего сотрудника.

Суд находит возражения ответчика в указанной части разумными, поскольку указанный работник истца получал бы зарплату независимо от наличия спорного договора. Доказательств дополнительного стимулирования работника в виде премий за сверхурочные часы работы, обусловленного необходимостью ускорить работы именно по спорному договору поставки, истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, суд исключает расходы истца на оплату труда работника ФИО3 в размере 82 573 руб. 04 коп. из суммы, подлежащей возмещению.

Иные доводы ответчика о том, что в представленных истцом документах, подтверждающих его расходы, отсутствует взаимосвязь с приобретёнными материалами и изготовлением спорных газосепораторов, судом отклоняются.

В судебном заседании 13.10.2022 истец представил на обозрение суда проектно-конструкторскую документацию, в разделах которой содержатся указания на материалы, закупленные истцом для производства ФИО4.

Нежелание истца приобщать к материалам дела проектно-конструкторскую документацию обусловлено защитой интеллектуальной собственности на разработанный проект в целях предотвращения его использования иными организациями.

Таким образом, расходы истца документально подтверждены и соответствуют фактическим обстоятельствам.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании убытков являются обоснованными и подлежат частичному удовлетворению в размере 2 627 574 руб. 02 коп. (2 710 147,06 – 82 573,04 = 2 627 574,02).

Кроме того, истцом заявлено требование о расторжении договора поставки № 118-21Я от 15.12.2021.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В данном случае судом установлено нарушение ответчиком условий договора при недобросовестном поведении и злоупотреблении правом, которое стало существенным для истца, и он лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

При добросовестном поведении, исходя из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, учитывая сложившиеся изменения на стороне ответчика, последний, действуя добросовестно, должен был предложить расторгнуть договор по соглашению сторон и компенсировать понесённые истцом расходы, что ответчиком сделано не было.

Вместе с тем, в соответствии с п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

При таких обстоятельствах, требования истца о расторжении договора поставки № 118-21Я от 15.12.2021 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Технопром» удовлетворить частично. 

Взыскать с акционерного общества «Сибирская сервисная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Технопром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) убытки в размере 2627574 рублей 02 копеек и расходы по уплате государственной пошлины в размере 35436 рублей 00 копеек. Всего взыскать 2663010 рублей 02 копейки.

Расторгнуть договор поставки № 118-21Я от 15.12.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Технопром» и акционерным обществом «Сибирская сервисная компания».

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества «Сибирская сервисная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://yamal.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Восьмого арбитражного апелляционного суда http://8aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Западно-Сибирского округа http://faszso.arbitr.ru.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

О.Н. Никитина