﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 июля 2020 года

Дело №

А21-5915/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2020. 

Полный текст постановления изготовлен 24.07.2020.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии Пунько Андрея Николаевича (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство по недвижимости» представителя Миненко Б.А. (доверенность от 02.07.2020), от общества с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл» Гребневой Е.В. (доверенность от 09.04.2020),

рассмотрев 21.07.2020 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл» и конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Советский целлюлозно-бумажный завод» Балданова Рабжана Ишигэдэевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 по делу № А21-5915/2010,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 30.07.2010 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Советский целлюлозно-бумажный завод», адрес: Калининградская обл., г. Советск, Заводской пер., д. 2, ОГРН 1023902002816, ИНН 3911000843 (далее – Завод).

Решением от 13.10.2010 Завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должником утвержден Молчанов Владимир Иванович.

Определением от 11.08.2011 Молчанов В.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением от 18.08.2011 конкурсным управляющим Заводом утвержден Турбин Д.А.

Определением от 18.06.2012 Турбин Д.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением от 25.06.2012 конкурсным управляющим Заводом утвержден Кузьменко П.П.

Определением от 19.06.2014 Кузьменко П.П. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Заводом.

Определением от 18.08.2014 конкурсным управляющим должником утвержден Бабкин Д.В.

Определением от 20.03.2015 Бабкин Д.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Заводом.

Определением от 06.08.2015 конкурсным управляющим должником утвержден Товмасян В.О.

Определением от 20.03.2017 конкурсным управляющим Заводом утвержден Стрекалов Александр Викторович.

Конкурсный управляющий Стрекалов А.В. 10.04.2018 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными заключенные должником и обществом с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство по недвижимости» (далее - Агентство) соглашения:

- от 14.07.2010 о передаче 224 объектов рыночной стоимостью                 219 136 767 руб. 54 коп. в счет погашения задолженности (цена передачи       164 352 575 руб. 36 коп.)

- от 12.04.2011 б/н, № 1-3, от 13.04.2011 № 4, от 14.04.2011 № 5-15 и от 15.04.2011 № 16-19 в отношении 50 объектов рыночной стоимостью                 231 441 450 руб. (цена передачи 173 581 087 руб. 50 коп.).

Определением от 22.05.2018 Стрекалов А.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 12.10.2018 конкурсным управляющим утвержден Стрекалов А.В.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.05.2019, определение от 12.10.2018 отменено, в удовлетворении заявления об утверждении Стрекалова А.В. конкурсным управляющим Заводом отказано; вопрос об утверждении конкурсного управляющего направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 08.04.2019 конкурсным управляющим должника утвержден Балданов Р.И.

Определением от 21.02.2020 Балданов Р.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением от 27.02.2020 конкурсным управляющим Заводом утверждена Александрова Юлия Викторовна.

Определением от 20.09.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании сделок недействительными отказано.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий Балданов Р.И. и конкурсный кредитор должника общество с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл» (далее - Компания) просят отменить определение от 20.09.2019 и постановление от 26.12.2019 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели жалоб не согласны с выводом судов первой и апелляционной инстанции об истечении срока исковой давности по заявленному требованию, полагают, что все арбитражные управляющие, исполняющие обязанности конкурсного управляющего Заводом до Стрекалова А.В., подконтрольны конечному бенефициару должника.

Балданов Р.И. и Компания обращают внимание на аффилированность Завода и Агентства, и полагают, что при рассмотрении настоящего обособленного спора судам следовало дать иную оценку доводам о злоупотреблении правом сторонами сделок.

В отзывах на кассационные жалобы Федеральная налоговая служба (далее - ФНС) поддержала изложенные в них доводы, а Агентство просило оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании представитель Компании настаивала на доводах жалобы, а представитель Агентства и конкурсный кредитор Пунько Андрей Николаевич против этих доводов возражали. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, председатель ликвидационной комиссии Завода направил Агентству уведомления от 27.01.2010 № 63 и от 10.02.2010 о возможности передачи имущества в счет погашения задолженности; в уведомлении от 10.02.2010 ликвидатор указал, что публичные торги, проведенные 29.11.2009 и 25.01.2010, признаны несостоявшимися.

Завод и Агентством 14.07.2010 заключили соглашение о передаче имущества Завода Агентству в счет погашения задолженности в сумме      164 352 575 руб. 66 коп.; в период с 12.04.2011 по 15.04.2011 теми же сторонами заключены аналогичные соглашения о передаче имущества в счет погашения задолженности в сумме 173 581 087 руб. 50 коп. (далее - соглашения о передаче имущества).

Конкурсный управляющий Стрекалов А.В. 10.04.2018 обратился в суд с настоящим заявлением, указав на ничтожность соглашений о передаче имущества и ссылаясь на нарушение очередности погашения требований кредиторов, аффилированность Агентства и арбитражных управляющий, исполнявших обязанности в деле о банкротстве Завода до него, злоупотребление правом сторонами сделок.

Агентство в суде первой инстанции заявило о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Заводом.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны Законе о банкротстве.

Из разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010     № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ)

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что им пропущен трехлетний срок исковой давности по заявленному требованию.

Суды установили, что производство по делу о банкротстве Завода возбуждено определением от 30.07.2010 на основании заявления публичного акционерного общества «Сбербанк России», замененного определением от 03.02.2015 в порядке процессуального правопреемства на Компанию.

Право на обращение в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника возникло у конкурсного управляющего с 13.10.2010 - даты вынесения решения о признании Завода банкротом, открытии конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и утверждения первого конкурсного управляющего

Определением от 17.09.2012 по данному делу о банкротстве, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.12.2012 и постановлением суда округа от 16.04.2013, удовлетворена жалоба ФНС на ненадлежащее исполнение Турбиным Д.А. обязанностей конкурсного управляющего Завода, выразившееся в непринятии мер по оспариванию соглашений о передаче имущества, заключенных с Агентством.

При рассмотрении указанного обособленного спора, с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делам № А21-6744/2011, № А21-6651/2011 и № А21-4973/2011, судами установлено, что конкурсному управляющему Турбину Д.А. было известно о наличии названных соглашений, однако действий, направленных на их оспаривание, он не совершил.

Кроме того, вступившим в законную силу определением от 14.06.2016 по данному делу о банкротстве Компании по причине пропуска срока исковой давности отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным соглашения от 14.07.2010 о передаче Заводом имущества Агентству.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что конкурсный управляющий Стрекалов А.В., являющийся правопреемником предыдущих конкурсных управляющих, включая Турбина Д.А., обратившись в суд с настоящим заявлением 10.04.2018, пропустил срок исковой давности по заявленному требованию.

Доводы подателей жалоб об аффилированности арбитражных управляющих, ранее исполнявших обязанности конкурсных управляющих Заводом, и Агентства, отклоняется судом кассационной инстанции, как не доказанный и не опровергающий вывод судов об истечении срока давности по заявленному требованию.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении заявления Стрекалов А.В. о признании оспариваемых сделок недействительными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.09.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 по делу № А21-5915/2010 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СБК-Ритейл» и конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Советский целлюлозно-бумажный завод» Балданова Рабжана Ишигэдэевича – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Е.Н. Бычкова

 А.Э. Яковлев