АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-18187/2018

г. Владивосток

04 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 июня 2019 года. 

Полный текст решения изготовлен 04 июля 2019 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи Зайцевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «МВ-ЛАЙН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к  NEW MARINE TECHNOLOGIES GROUP LTD  

о взыскании 4 378 098 рублей 82 копеек,

при участии: стороны не явились, извещены. 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «МВ-ЛАЙН» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к NEW MARINE TECHNOLOGIES GROUP LTD (далее – ответчик) о взыскании суммы задолженности в рамках агентского договора от 02.11.2015 №А01-МВ в размере 4 378 098 рублей 82 копеек.

В судебном заседании 20.06.2019 согласно статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв до 26.06.2019 до 10 часов 30 минут. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены под расписку в судебном заседании и в соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путём размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

Стороны в судебное заседание до и после перерыва не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в связи с чем суд в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрел дело без их участия по имеющимся материалам в деле.

Исковые требования мотивированы неисполнением денежных обязательств в рамках агентского договора.

Ответчик по требованиям возразил, по доводам, изложенным в письменном отзыве, пояснил, что 30.03.2017 компания New Marine Technologies Group Ltd подписала с ООО «МВ-ЛАЙН» договор о переуступке долга в сумме 4 378 098 рублей 82 копеек новому должнику, компании  Martina Maritime Corp (М-вы остова), который принимает на себя обязательства Первоначального должника по агентскому договору № А01-МВ от 02.11.2015, в связи с чем, просит в иске отказать в полном объеме.

Истец возразил на письменный отзыв, считает, что договор о переводе долга не имеет под собой юридической силы, так как конкурсному управляющему истца не было известно о заключении данного договора, который заключен в период подозрительности, поскольку 20.03.2018 в отношении ООО «МВ-ЛАЙН» начата процедура банкротства. 

Оценив доводы сторон и представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

ООО «Ибикон-Сервис» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «МВ-Лайн» несостоятельным (банкротом).

Заявление о признании несостоятельным (банкротом) поступило в канцелярию арбитражного суда 07.12.2017. Определением суда от 14.12.2017 заявление ООО «Ибикон-Сервис» принято к производству, в отношении ООО «МВ-Лайн»  возбуждено дело о банкротстве №А51- 29232/2017.

Определением суда от 20.03.2017 в отношении ООО «МВ-Лайн» введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2

Решением от 11.07.2018 (резолютивная часть вынесена 04.07.2018)  по делу №А51-29232/2017 ООО «МВ-Лайн» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

В ходе проведения анализа финансового состояния должника и документации конкурсным управляющим установлено, что 02.11.2015 между ООО «МВ-Лайн» (агент) и New Marine Technologies Group Ltd (компания) заключен агентский договор №А01-МВ, в соответствии с которым агент обязуется совершать только от своего имени, по поручению и за счет компании юридические и иные действия оговоренные в пункте 2.1.1. в портах Приморского края, а компания обязуется уплачивать агенту вознаграждение за оказываемые услуги и возместить все расходы, осуществленные агентом в связи выполнением поручения компании (п. 1.1. договора). Указанный договор представлен в материалы дела. 

По настоящему договору Агент обязуется: осуществлять свою деятельность в интересах Компании добросовестно и в соответствии с законодательством Российской Федерации; выступать Агентом Компании по закупке судового топлива, продуктов питания и иного имущества для снабжения судов Компании при их заходах в порты Приморского края; обеспечить предоставление услуг буксиров, швартовочных услуг и иных услуг для судов Компании; выполнять распоряжения Компании, а также оформлять все необходимые документы в пределах своей компетенции и в разумный срок; действовать в пределах своих полномочий; авансировать расходы продуктов питания и иного имущества для снабжения судов; выполнять другие заранее оговоренные поручения, связанные с обеспечением интересов судна и его обслуживания (пункт 2.1.1).

Цена и количество работ, услуг определяется в счетах, выставляемых агентом. Компания обязана оплатить предъявленный агентом счет в течении трех месяцев с даты получения (пункт  3.1).

Цены на агентское вознаграждение за судозаход определяются в приложении №1 к настоящему договору (пункт 3.2).

Переданное агентом имущество и оказанные услуги отражаются в подписанных между агентом и компанией актах, выставленных агентом счетах-фактурах и иных документах (пункт 4.1. договора).

В рамках агентского договора агентом оказано услуг на сумму 7 768 789 рублей 53 копеек, о чем представлены в материалы дела,  подтверждается подписанным сторонами отчетами комитенту от 31.12.2015 №20,  от 28.03.2016 №2, от 30.04.2016 № 5, от 31.05.2016 № 7, от 30.06.2016 № 8, от 31.08.2016 №13, от 30.09.2016 №14, от 31.03.2017 №1, актами от 23.03.2016 №15, от 30.06.2016 № 38, от 30.09.2016 № 61, от 30.12.2016 №75, от 31.08.2016 №53, а также выставлены на оплату счета-фактуры от 23.03.2016 №18, от 30.06.2016 №68, от 31.08.2016 №106, от 30.09.2016 №114, от 30.12.2016 №130.

Поскольку компания New Marine Technologies Group Ltd в установленный договором срок оплату не произвело, истец обратился  в  арбитражный суд  с настоящим иском, с предварительным направлением ответчику претензии.

Задолженность ответчика по агентскому договору на дату подачи иска составила 4 378 098 рублей 82 копеек.

Исследовав и оценив в соответствии со статьями 65, 71 АПК РФ представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

К отношениям сторон подлежат применению нормы главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и общие нормы об обязательственных отношениях и договорах ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно статье 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, предусмотренном в агентском договоре.

В пунктах 1, 3 статьи 1008 ГК РФ установлено, что в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

Вместе с тем, как следует из материалов дела между New Marine Technologies Group Ltd (Первоначальный должник), Martina Maritime Corp (Новый должник) и  ООО «МВ Лайн» (Кредитор) заключен договор от 30.03.2017 о переводе долга, в соответствии с которым Новый должник принимает на себя обязательства Первоначального должника по агентскому договору №А01-МВ от 02.11.2015, заключенному между Первоначальным должником и Кредитором. Обязательства Первоначального должника переходят к Новому должнику в полном объеме, включая обязательства по оплате процентов и штрафных санкций. Сумма основного долга на момент подписания настоящего договора составляет 4 378 098 рублей 82 копеек.

Как следует из представленного в материалы дела договора о передаче долга от 30.03.2017, новым должником является  компания Martina Maritime Corp по условиям договора обязательства Первоначального должника переходят к Новому должнику в полном объеме, включая обязательства по оплате процентов и штрафных санкций, из чего следует, что исковые требования заявлены не к тому должнику.

В соответствии с частью 1 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Как указано в части 5 статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

Истец ходатайств о замене ответчика или о привлечении соответчика не заявлял.

Таким образом, суд приходит к выводу, что иск заявлен истцом к надлежащему ответчику, и оснований для его удовлетворения не имеется.

 Довод истца о том, что сделка недействительна, поскольку заключена период процедуры банкротства, на указанный вывод суда не влияет в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 (оспаривание подозрительных сделок) Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

 Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает необходимые критерит для признания такой сделки недействительной: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника, которые подлежат установлению и оценке в рамках спора о признании такой сделки недействительной. 

 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 5 - 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» также разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

   Таким образом, такая сделка является оспоримой. 

   Истец доказательств оспаривания указанного договора о переводе долга от 30.03.2017 не представил. Самостоятельно судом таких сведений не установлено. 

   Оснований для признания договора от 30.03.2017 о переводе долга ничтожной сделкой судом также не установлено. 

На основании вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований. 

 В силу требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

В связи с изложенным и поскольку истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины по иску, госпошлина в сумме 44 890 рублей подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В иске отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МВ-ЛАЙН» в доход федерального бюджета 44 890 (сорок четыре тысячи восемьсот девяносто) рублей государственной пошлины по иску.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу. 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья      Зайцева Л.В.