﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А70-3422/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 мая 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Клат Е.В., 

судей                                                    Курындиной А.Н.,

                                                              Лукьяненко М.Ф., 

при ведении аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зауксвелл Инвестиции» на постановление от 08.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сидоренко О.А., Воронова Т.А., Грязниковой А.С.) по делу№ А70-3422/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Ростнефтегаз-Харп» (629420, ЯНАО, район Приуральский, пгт. Харп, улица Одесская, здание АЗС, ИНН 8908002938, ОГРН 1128901000832) к обществус ограниченной ответственностью «Зауксвелл Инвестиции» (625033,город Тюмень, улица Михаила Сперанского, дом 17, квартира 304,ИНН 7714356936,  ОГРН 1157746895976) о взыскании 35 414 486 руб. 30 коп.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Зауксвелл Инвестиции» - Маслов Р.С. по доверенности от 30.05.2020 (сроком по 31.12.2021). 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ростнефтегаз-Харп» (далее – истец, ООО «Ростнефтегаз-Харп») обратилось в Арбитражный суд Тюменской области к обществу с ограниченной ответственностью «Зауксвелл Инвестиции» (далее – ответчик, ООО «Зауксвелл Инвестиции»)с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса (далее – АПК РФ) о взыскании неосновательного обогащенияв размере 35 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 331 678 руб. 08 коп. за период с 22.12.2019по 31.08.2020, с последующим начислением процентов по день фактической оплаты долга. 

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 07.09.2020 по делу № А70-3422/2020 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Зауксвелл Инвестиции» в пользу ООО «Ростнефтегаз-Харп» взыскано неосновательное обогащение в размере 30 000 000 руб., процентыза пользование чужими денежными средствами в размере 1 131 669 руб. 66 коп., с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 30 000 000 руб., исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующейв соответствующие периоды, начиная с 01.09.2020 по день фактического исполнения обязательства, расходы на оплату государственной пошлиныв размере 171 375 руб. В остальной части исковых требований отказано.

Постановлением от 08.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 07.09.2020 по делу отменено, принят новый судебный акт.С ООО «Зауксвелл Инвестиции» в пользу ООО «Ростнефтегаз-Харп» взыскано 35 000 000 руб. 

Не согласившись с вынесенным постановлением, ООО «Зауксвелл Инвестиции» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение Арбитражный суд Тюменской области.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на то, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание документыпо заданию от 06.11.2019 № 2, отправленные ответчиком по почте России, указав на обязанность ответчика использовать систему Мой арбитр, как более быструю; судом необоснованно отклонено ходатайство ответчикао фальсификации истцом задания № 2, представленного в суд в копиии подписанного в одностороннем порядке. Помимо этого, заявитель считает, что цели заданий № 1 и № 2 не могут быть противоречащими основам правопорядка и нравственности, а также считаться противоправными. 

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 28.10.2019 между ООО «Зауксвелл Инвестиции» (консультант) и ООО «Ростнефтегаз-Харп» (клиент) заключен договор об оказании услуг от 28.10.2019 № 88, по условиям которого клиент обязуется оплатить, а консультант обязуется оказать юридические, консультационные услуги в части представления и защиты интересов клиента или указанного им лица в арбитражном суде с целью участия в судебных заседаниях, достижения промежуточных результатов (далее – договор).  

Пунктом 1 договора исчерпывающий перечень подлежащих выполнению действий указывается в заданиях, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. Если иное не предусмотрено в соответствующем задании по результату выполнения задания клиент выплачивает консультанту вознаграждение в размере 2 процентов от суммы выгоды клиента, указанной в задании. 

Стоимость услуг консультанта составляет 5 000 руб. за 1 час работы, если иная стоимость не указана в соответствующем задании. 

Пунктом 3 договора предусмотрено, что этапы и сроки выполнения задания, условия и размер выплаты вознаграждения консультанта указываются в задании, которое является неотъемлемой частью настоящего договора. 

Между сторонами подписано задание от 28.10.2019 № 1 к договору,в соответствии с которым консультант обязуется оказать юридические, консультационные услуги в части представления и защиты интересовв Арбитражном суде ЗападноСибирского округа, цель задания – отложение рассмотрения дела на срок не ранее, чем до 11.11.2019 включительно, не допустить рассмотрение дела по существу. 

В соответствии с заданием от 06.11.2019 № 2 к договору об оказании услуг от 28.10.2019 № 88 консультант обязуется оказать услуги по делу№ А81-8477/2018 в Арбитражном суде Западно-Сибирского округав интересах налогоплательщика в целях достижения одного из действующих результатов: 

- отмена состоявшихся по делу судебных актов суда первойи апелляционной инстанций и направление дела в суд первой инстанциина новое рассмотрение; 

- отмена состоявшихся судебных актов и принятие судом решенияв пользу налогоплательщика в полном объеме.

На оплату услуг по заданию № 1 ответчик выставил счет от 29.10.2019 № 1/88 на сумму 5 000 000 руб., который был оплачен истцом по платежному поручению от 29.10.2019 № 2074.

Пунктом 1.1 задания предусмотрено, что в случае недостижения результатов, поименованных в пункте 1 задания № 2, консультант обязуется возвратить уплаченное вознаграждение в полном объеме, то есть 30 000 000 руб., а также консультант не претендует на выплату премии в размере15 000 000 руб. 

Согласно пункту 2 задания № 2 объем необходимой работыдля достижения результата определяется сторонами и указываетсяв соответствующем счете на оплату. Оплата счета подтверждает согласование стоимости услуг. 

Задание от 06.11.2019 № 2 также подписано сторонами, подписи скреплены печатями (приложение № 2 к заявлению ответчикао фальсификации доказательств).

Платежным поручением от 09.11.2019 № 2241 истец перечислил ответчику денежные средства в размере 30 000 000 руб., указав в назначении платежа счет от 08.11.2019 № 2/88 за услуги по заданию № 2. 

09.12.2019 истец направил ответчику уведомление (письмо№ 2019-12.19), в котором сообщил об одностороннем отказе от исполнения договора оказания услуг от 28.10.2019 № 88 на основании пункта 1 статьи 782 ГК РФ в связи с нецелесообразностью проведения дальнейших работ. 

Уведомлением от 09.12.2019 № 2019-12.19 истец просил ответчикав 5-дневный срок произвести возврат денежных средств, перечисленных платежным поручением от 29.10.2019 № 2074 на сумму 5 000 000 руб.и платежным поручением от 09.11.2019 № 2241 на сумму 30 000 000 руб.,а также представить детальный отчет об оказанных услугах и их стоимостис приложением подтверждающих документов для определения размера фактически понесенных консультантом расходов и их последующего возмещения клиентом. 

Уведомление от 09.12.2019 № 2019-12.19 направлено в адрес ответчика почтовым отправлением с почтовым идентификатором № 62930042009894, которое было вручено ответчику 16.12.2019. 

Поскольку в установленный 5-дневный срок ответчиком денежные средства не возвращены, истец в порядке досудебного урегулирования спора направил ответчику претензию от 23.12.2019 № 2019-12.21 с требованиемо добровольном возврате денежных средств. 

Неудовлетворение ответчиком данной претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции частично удовлетворяя исковые требования исходил из наличия факта уклонения ответчика от возврата неосновательно полученных денежных средств, требование об уплате процентовза пользование чужими денежными средствами в соответствии с указанной нормой права является правомерным.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, принял во внимание  особенности взаимодействия сторон в рамках спорного договора, цели его заключения, не связанныес ожидаемым от подобного рода сделок правовым результатам, установлением несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, признал  заключенный между сторонами договор ничтожным в силу статьи169 ГК РФ. 

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы на обжалуемый судебный акт. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», арбитражный суд, рассматривающий дело о взысканиипо договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству делао взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших. 

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихсяв нем слов и выражений. 

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1).

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи,не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2). 

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключениии толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениямГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобыне позволить какой-либо стороне договора извлекать преимуществоиз ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумностьих действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестнымне только при наличии обоснованного заявления другой стороны,но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действияв обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицув защите принадлежащего ему права полностью или частично,а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Учитывая изложенное выше, особенности взаимодействия сторонв рамках спорного договора, цели его заключения, не связанныес ожидаемым от подобного рода сделок правовым результатам, установлением несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заключенный между сторонами договор в силу статьи 169 ГК РФ является ничтожным.  

Довод кассационной жалобы об отсутствии у суда апелляционной инстанции оснований для вывода о ничтожности договора и применении последствий его недействительности подлежит отклонению.

В ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопросо несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий. Исходя из этого сделки, направленные на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем, в том числе мнимые и притворные сделки, а также сделки, совершенные в обход положений законодательства о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, могут быть признаны посягающими на публичные интересы и ничтожными, что исключает возможность удовлетворения судом основанных на таких сделках имущественных требований, не связанных с их недействительностью (Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерацииот 08.07.2020).

Применительно к рассматриваемой ситуации, по смыслу статьи167 ГК РФ, вследствие ничтожности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работеили предоставленной услуге), - возместить его стоимость в деньгах,если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 08.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционногопо делу № А70-3422/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                          Е.В. Клат

 

Судьи                                                                                       А.Н. Курындина

 

                                                                                                  М.Ф. Лукьяненко