ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

24.01.2024

Дело № А40-258873/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2024,

полный текст постановления изготовлен 24.01.2024,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В., 

судей: Голобородько В.Я., Калининой Н.С.,

при участии в заседании: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО «Риалти Центр» ФИО1 

на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2023

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 

по обособленному спору о признании недействительной сделкой договор поручительства №2017-12/FL-12404-000003 от 18.12.2017, заключенный между должником и ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус», применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Риалти Центр», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2022 ООО «Риалти Центр» (должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора поручительства от 18.12.2017 № 2017-12/FL-12404-000003, заключенного между должником и ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» и применении последствий недействительности сделки.

Конкурсный управляющий ООО «Риалти Центр» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В связи с наличием оснований, предусмотренных ст. 18 АПК РФ определением Арбитражного суда Московского округа от 11.01.2024 по делу № А40-258873/2021 судья Михайлова Л.В. заменена на судью Каменецкого Д.В.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 18.03.2022 в Арбитражный суд города Москвы поступило требование ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» о включении задолженности в размере 2981945,15 руб., вытекающей из договора поручительства от 18.12.2017 № 2017-12/FL-12404-000003, заключенного между должником и ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» в обеспечение исполнения обязательств третьим лицом ООО «БИПМАШИН».

Конкурсный управляющий полагает, что договор поручительства подлежит признанию недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Разрешая обособленный спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, применив положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснения пунктов 5-8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» исходили из того, что данная сделка не подпадает под период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», учитывая, что оспариваемый договор заключен более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве должника (возбуждено 03.12.2021).

При этом суды установили, что заявителем не представлены доказательства выхода спорной сделки за пределы дефектов подозрительных сделок, недействительность которых предусмотрена специальными нормами банкротного законодательства.

Оценив обстоятельства спорной сделки, представленные в материалы дела ответчиком копии договоров лизинга и поручительства, суды пришли к выводу о не представлении доказательств того, что заключая спорный договор поручительства стороны действовали со злоупотреблением правом.

Доказательства аффилированности, взаимозависимости ответчика и должника, наличия у ответчика заинтересованности в совершении нерыночных сделок в ущерб иным кредиторам / контрагентам должника в арбитражный суд также не представлены.

Заключение договоров поручительства, залога (ипотеки) является стандартной практикой, обеспечивающей дополнительные гарантии сторонами по исполнению обязательств по заключаемым договорам, соответствует нормам гражданского оборота.

Само по себе заключение договоров поручительства не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель принимает на себя обязательства, превышающие его финансовые возможности.

Применительно к доводам конкурсного управляющего о недействительности сделок по ст.ст 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд округа отмечает следующее.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, абз. четвертом п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако, в приведенных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В настоящем случае конкурсным управляющим не обоснованы и судами не установлены обстоятельства выхода оспариваемой сделки за пределы дефектов подозрительных сделок.

В указанной связи, в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

Доводы о мнимости спорного договора судами рассмотрены и отклонены.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2023 по делу № А40-258873/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий 

Судьи:                                                                                             В.Я. Голобородько

Н.С. Калинина