ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, 

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки Дело № А63-16663/2021  02.06.2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2023 Постановление в полном объеме изготовлено 02.06.2023 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего Макаровой Н.В., судей: Белова Д.А., Годило Н.Н., при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, в  отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте  судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании, в режиме веб- конференции, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Партнер-СА» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.12.2022 по  делу № А63-16663/2021, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о принятии обеспечительных мер и истребовании доказательств по  обособленному спору об оспаривании платежей на сумму 2 517 524,50 руб., совершенных  должником в пользу общества с ограниченной ответственностью «Партнер-СА» (г.  Ставрополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и применении последствий  недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью «Стававтокомплект» (г. Ставрополь Ставропольского  края ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление общества с ограниченной  ответственностью «Спецстройэнергокомплект» (далее – ООО  «Спецстройэнергокомплект») о признании общества с ограниченной ответственностью  «Стававтокомплект» (далее – должник, ООО «Стававтокомплект») несостоятельным  (банкротом).  

Определением суда от 25.10.2021 возбуждено производство по делу № А6316663/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Стававтокомплект».  

Определением суда от 08.02.2022 (резолютивная часть определения объявлена  01.02.2022) в отношении ООО «Стававтокомплект» введена процедура наблюдения.  

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы временным  управляющим в порядке, установленном статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 №  127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в  периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 12.02.2022 № 26.  

Решением от 06.10.2022 (дата объявления резолютивной части 04.10.2022) ООО  «Стававтокомплект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника  открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 04.04.2023.  

Определением от 28.10.2022 (резолютивная часть определения объявлена  25.10.2022) утвержден на должность конкурсного управляющего ООО  «Стававтокомплект» арбитражный управляющий ФИО2.  

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства  опубликованы арбитражным управляющим в порядке, установленном статьей 28 Закона о  банкротстве, в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» № 192(7393) от 15.10.2022.  

В рамках данного дела о банкротстве 08.11.2022 в арбитражный суд поступило  заявление конкурсного кредитора ООО СК «Стройсервис» (далее – заявитель) о  признании недействительной сделки с ООО «Партнер-СА» по перечислению денежных  средств в сумме 2 517 524,50 руб., а также применении последствий недействительности  сделки в виде взыскания с ООО «Партнер-СА» в пользу ООО «Стававтокомплект»  денежных средств в сумме 2 517 524,50 руб.  

Определением от 15.11.2022 принято к рассмотрению заявление конкурсного  кредитора о признании недействительными платежей, совершенных должником, и  применении последствий недействительности сделок.  

13.12.2022 конкурсным управляющим должника заявлено ходатайство о принятии  обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства ООО «Партнер- СА», находящиеся и поступающие на расчетные счета, открытые в кредитных  учреждениях в пределах суммы требований в размере 2 517 524,50 руб.; в виде наложения  ареста на движимое и недвижимое имущество ООО «Партнер-СА» в пределах суммы  требования в размере 2 517 524,50 руб. Также управляющим в порядке статьи 66 АПК РФ  заявлено ходатайство об истребовании инспекции Федеральной налоговой службы по  Ленинскому району г. Ставрополя сведений об открытых счетах ООО «Партнер-СА» и  остатках на них денежных средств; у Управления Росреестра по Ставропольскому краю  сведений о недвижимом имуществе, принадлежащем ООО «Партнер-СА»; у Управления  

ГИБДД МВД России по Ставропольскому краю сведений о принадлежащих ООО  «Партнер-СА» транспортных средствах; у Государственной инспекции по надзору за  техническим состоянием самоходных машин и других видов техники по Ставропольскому  краю сведений о принадлежащих ООО «Партнер-СА» самоходных машинах и прицепах к  ним.  

 Определением от 14.12.2022 заявленные требования удовлетворены частично. Суд  наложил арест на денежные средства ООО «Партнер-СА», находящиеся и поступающие  на расчетные счета, открытые в кредитных учреждениях в пределах суммы требований в  размере 2 517 524,50 руб., наложил арест на движимое и недвижимое имущество ООО  «Партнер-СА», в пределах суммы требований в размере 2 517 524,50 руб. В  удовлетворении ходатайства об истребовании отказано. Судебный акт мотивирован тем,  что заявленные обеспечительные меры, в виде наложения ареста на денежные средства и  имущество ответчика по обособленному спору о признании сделки недействительной,  непосредственно связаны с предметом судебного спора; соразмерны заявленным  требованиям; сохраняют баланс интересов сторон до разрешения иска по существу;  сохраняют существующее состояние отношений сторон (status quo); способствуют  созданию условий для своевременного исполнения судебного акта и исключают  причинение значительного ущерба.  

 Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Партнер-СА» обратилось в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило  определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об  отказе в удовлетворении ходатайства управляющего о принятии обеспечительным мер.  Апеллянт ссылается на то, что заявитель не представил надлежащих доказательств,  свидетельствующих о наличии обстоятельств, которые могут затруднить или сделать  невозможным исполнения судебного акта. Ответчик каких-либо мер по отчуждению  имущества не предпринимал. Следовательно, оснований для принятия обеспечительных  мер не имеется. Заявленные требования носят предположительный характер.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте  судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не  направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.  

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом  размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в  соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке  

апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд  апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в  обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.  

Поскольку определение суда первой инстанции оспаривается только в части и ни  одна из сторон не заявила возражений в отношении применения положений части 5 статьи  268 АПК РФ, законность и обоснованность судебного акта проверяется судом  апелляционной инстанции в обжалуемой части с учетом положений части 5 статьи 268  АПК РФ.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав  представителя конкурсного управляющего и проверив законность обжалуемого судебного  акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение от 14.12.2022 в  обжалуемой части подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным  Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

В силу части 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по заявлению  лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять меры по обеспечению  заявленных требований кредиторов в соответствии с Арбитражным процессуальным  кодексом Российской Федерации.  

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять  срочные временные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов  заявителя.  

Согласно пункту 2 указанной статьи, обеспечительные меры допускаются на  любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или  сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение  судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях  предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.  

Перечень оснований, приведенных в части 2 статьи 90 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, является исчерпывающим.  Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не  обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными  обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и  не представил доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 постановления  

Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О  некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации»).  

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности,  арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер  обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного  из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные  меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены  доказательства их обоснованности.  

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных  мер» указано, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам  следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о  применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного  ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов  заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных  мер публичных интересов, интересов третьих лиц.  

К обеспечительным мерам в силу пунктов 1, 2 части 1 статьи 91 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации относится, в частности, наложение  ареста на денежные средства и имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у  него или других лиц, запрет ответчику и другим лицам совершать определенные действия,  касающиеся предмета спора.  

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю  обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния  отношений (status quo) между сторонами.  

Следовательно, при разрешении вопроса о необходимости принятия  обеспечительных мер в деле о банкротстве суд должен удостовериться в том, что  непринятие именно этих обеспечительных мер воспрепятствует достижению целей  процедуры банкротства или повлечет причинение значительного ущерба кредиторам  должника.  

Проверяя правомерность и обоснованность принятия обеспечительных мер, суд  апелляционной инстанции установил, что должником в пользу заинтересованного лица  совершены платежи на общую сумму 2 517 524,50 руб. Сославшись на совершение  

оспариваемых сделок в период подозрительности, предусмотренной частью 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве, наличие у должника в указанный период признаков  неплатежеспособности и аффилированность ответчика и должника, управляющий  обратился в суд с требованием о признании недействительными названных платежей.  Следовательно, предметом спора является требование о признании сделки  недействительной.  

В обоснование заявленных требований о принятии обеспечительных мер  конкурсный управляющий указал, что согласно данным бухгалтерского баланса у ООО  «Партнер-СА» имеется кредиторская задолженность на сумму свыше 518 000 0000 руб.,  что, по мнению управляющего, свидетельствует о возможной неисполнимости  (затруднительности) судебного акта в случае удовлетворения заявления конкурсного  управляющего. Кроме того, управляющий сослался на аффилироанность ООО  «Стававтокомплект» и ООО «Партнер-СА», ввиду чего полагал, что без принятия  обеспечительных мер, в условиях деятельности группы компаний по выводу денежных  средств, исполнение судебного акта, принятого в рамках настоящего обособленного  спора, может стать невозможным. Непринятие мер обеспечения может принести  существенный ущерб конкурсной массе должника. Следовательно, принятие  обеспечительных мер в виде ареста денежных средств и имущество ответчика на сумму  оспариваемых платежей по данному обособленному спору обусловлено созданием  условий для исполнения возможного судебного акта, которым заканчивается  рассмотрение заявления о признании сделки недействительной.  

Принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции руководствовался тем,  что истребуемые обеспечительные меры направлены на сохранение существующего  состояния отношений между сторонами; на обеспечение баланса интересов, как  должника, так всех его кредиторов, а также на предотвращение причинения должнику и  его кредиторам значительного материального ущерба. В результате удовлетворения  заявления не будет нарушен баланс интересов сторон, поскольку обеспечительные меры  не связаны с прямым изъятием из имущественной сферы ответчика спорной денежной  суммы.  

Арест имущества не приводит к негативным последствиям для лица, в отношении  которого приняты данные обеспечительные меры (иного не доказано), не нарушает баланс  интересов сторон, направлен на сохранение существующего состояния, поскольку  арестованное имущество не выбывает из владения и пользования собственника, а  обеспечительными мерами ограничиваются полномочия последнего по распоряжению  имуществом в целях предотвращения причинения убытков конкурсным кредиторам  должника неисполнением судебного акта по взысканию с ответчика денежных средств в  

конкурсную массу должника. Тогда как отчуждение имущества в процессе рассмотрения  спора по существу, их обременение правами третьих лиц, совершение иных действий,  направленных на изменение состояния имущества и, соответственно, отношений сторон,  может повлечь за собой необходимость предъявления новых требований.  

Следует отметить, что арест принадлежащих ответчику денежных средств  выступает мерой, направленной на недопущение расходования денежных средств,  имеющихся и поступающих на счет ответчика, и на обеспечение сохранности его  имущественного положения, существующего на момент возникновения спора, а именно:  на то, чтобы принадлежащее ответчику имущество оставалось в его собственности до  разрешения заявленных требований.  

С учетом изложенного, в данном случае, испрашиваемые меры в отношении  ответчика позволят обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер,  обусловленных основаниями, предусмотренными пунктом 2 статьи 90 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Необходимость принятия обеспечительных мер обусловлена значительностью  взыскиваемой с ответчика суммы и реальной возможностью принятия ответчиком  действий по отчуждению имущества.  

Арест такую возможность пресекает до рассмотрения спора по существу. 

При этом, реальность исполнения судебного акта зависит от наличия у ответчика  по обособленному спору, на момент исполнения необходимого имущества.  

Доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что принятые  обеспечительные меры непосредственно нарушают права и законные интересы ответчика,  не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

Руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими  разъяснениями, исследовав и оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной  инстанции полагает, что в данном случае обеспечительные меры в целом направлены на  обеспечение сохранности имущества и существующего положения сторон (status quo);  предотвращение причинения значительного ущерба должнику, его кредиторам;  исполнимость судебного акта; непосредственно связаны с предметом спора; соразмерны  заявленному требованию.  

При таких обстоятельствах, учитывая предмет и основания заявленного  требования, характер испрашиваемой обеспечительной меры, суд первой инстанции  пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного  ходатайства.  

Довод апеллянта о том, что в материалы дела не представлены доказательства,  подтверждающие наличие оснований для принятия обеспечительной меры, отклоняется  судом апелляционной инстанции на основании следующего.  

Обеспечительные меры - это оперативные меры реагирования суда, направленные  на обеспечение возможности в дальнейшем исполнения судебного акта, вопрос о  принятии которых решается в упрощенной процедуре.  

Баланс интересов сторон при этом достигается путем предоставления, с одной  стороны, возможности оперативного разрешения вопроса о принятии обеспечения при  необходимости подтверждения лишь разумных подозрений в обоснованности иска, а с  другой - возможности замены одной обеспечительной меры на другую либо ее отмены в  короткий срок в целях соблюдения прав и законных интересов ответчика и третьих лиц  (статьи 95 и 97 АПК РФ, пункт 22 постановления N 55).  

Обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных  интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по  правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Такая возможность обусловлена спецификой  института банкротства, предоставляющего право обжалования сделок должника не только  по общим, но и по специальным основаниям.  

При таких обстоятельствах, не имеет правового значения наличие либо  отсутствие факта осуществления ответчиками в настоящее время действий по  отчуждению принадлежащего им имущества, поскольку собственник вправе в любой  момент распорядиться своим имуществом в результате совершения тех или иных сделок.  Совершение подобных сделок собственником, особенно физическим лицом, не требует  совершения преддоговорных действий, которые носят длительный временной характер  (например: организация торгов по продаже имущества) и не предполагает  предварительного публичного уведомления о соответствующем намерении к отчуждению.  Следовательно, лицо, за которым зарегистрировано право собственности на то или иное  имущество, вправе в любой момент распорядиться им, в связи с чем, специальных  доказательств наличия у собственника намерений продать свое имущество не требуется  при рассмотрении заявленных обеспечительных мер. Отсутствие у заявителя на  момент обращения с ходатайством о принятии обеспечительных мер в суд доказательств  того, что ответчики предпринимают активные меры по сокращению принадлежащего им  имущества, не является безусловным основанием для отказа в принятии обеспечительных  мер. Апелляционный суд руководствуется позицией, изложенной в определении  Верховного Суда Российской Федерации от 16.01.2020 № 305-ЭС19-16954, о том, что для  применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия  предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.  

Учитывая вышеизложенные разъяснения ВС РФ, апелляционный суд отклоняет  довод апеллянта о том, что ходатайство о принятии обеспечительных мер документально  не подтверждено.  

Вопреки доводам жалобы, принятые судом первой инстанции обеспечительные  меры связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, направлены на  обеспечение баланса взаимных интересов вовлеченных в процесс банкротства  заинтересованных лиц, сохранения между ними существующего состояния отношения.  

С учетом изложенного, оснований для переоценки выводов суда первой  инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Доводы апелляционной жалобы о необоснованности принятия обеспечительных  мер, исходя из существа заявленных требований, судом апелляционной инстанции  отклоняются, поскольку при рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер  недопустимо рассмотрение спора по существу. Обеспечительные меры - это срочные  временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов  заявителя (обеспечительные меры). При решении вопроса необходимости принятия  обеспечительных мер, оценка правильности заявленных требований (вопрос  недействительности/действительности сделки) не проверяется судом.  

Апеллянт не лишен права обратиться с мотивированным заявлением об отмене  обеспечительных мер полностью или в части в порядке статьи 97 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации с представлением в суд первой  инстанции большего объема доказательств в подтверждение обоснованности своих  доводов, которые не были им представлены ранее.  

Кроме того, ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы  нарушены обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта  арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по  заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков в  порядке и в размере, которые предусмотрены гражданским законодательством, или  выплаты компенсации (часть 1 статьи 98 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации).  

В рассматриваемом случае оснований для переоценки выводов суда первой  инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить  основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают  сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и  обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки  

фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда  апелляционной инстанции не имеется.  

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы  апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в  обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены  нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционные жалобы не  подлежат удовлетворению.  

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к  выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм  материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в  связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.  

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют  предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда  первой инстанции.  

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.12.2022 по делу   № А63-16663/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу –  без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Н.В. Макарова 

Судьи Д.А. Белов  

 Н.Н. Годило