ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-21674/2019, 10АП-21278/2019

Дело № А41-19310/14

09 декабря 2019 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  02 декабря 2019 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  09 декабря 2019 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Мизяк В.П.,

судей  Гараевой Н.Я., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: 

от ФИО2 – ФИО3, представитель по нотариально заверенной доверенности № 50 АБ 3377601 от 11.10.2019, зарегистрированной в реестре за № 50/411-н/50-2019-31-278;

от ФИО4 – ФИО3, представитель по нотариально заверенной доверенности № 77 АВ 8914451 от 28.08.2018, зарегистрированной в реестре за № 77/682-н/77-2018-8-1689; 

от ФИО5 – ФИО6, представитель по нотариально заверенной доверенности № 77 АВ 9877830 от 15.01.2019, зарегистрированной в реестре за № 77/825-н/77-2019-2-156;

от конкурсного управляющего должника ООО «ЭГАС» ФИО7 – представитель не явился, извещен;

от ООО «Перспектива» - представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО5, ФИО2 и ФИО4 на определение Арбитражного суда Московской области от 04 октября 2019г. по делу  № А41-19310/14, 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 октября 2014г. общество с ограниченной ответственностью «ЭГАС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 15 ноября 2014г. № 207.

Определением суда от 20 октября 2015г. конкурсным управляющим должника утвержден ФИО8.

ФИО7 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО «ЭГАС» (идентификационный номер торгов: 16781-ОТПП, лот №1), договора купли-продажи от 30.03.2017 г., заключенного по результатам торгов и применении последствий недействительности, заинтересованные лица – ООО «Перспектива» (организатор торгов) и ФИО5 (победитель торгов).

Определением Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2017г. к участию в обособленном споре привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО4, ФИО9. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2017г., оставленном без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2017г. в удовлетворении заявления ФИО7 отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 февраля 2018г. указанные судебные акты отменены.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2018г. в удовлетворении заявления отказано. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2018 г. указанное определение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2018г. указанные судебные акты отменены.

Заявленные требования удовлетворены в части признания недействительными открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ООО «ЭГАС» (идентификационный номер торгов 16781-ОТПП; лот № 1), проведенных на электронной площадке ООО «Межрегиональная Электронная Торговая Система», а также признания недействительным договора купли-продажи от 30.03.2017, заключенного по результатам открытых торгов посредством публичного предложения (идентификационный номер торгов 16781-ОТПП) между ООО «ЭГАС» в лице конкурсного управляющего ФИО8 и ФИО5.

В части применения последствий недействительности сделки обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении определением суда от 16 апреля 2019г. к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица, применительно к правилам ст. 46 АПК РФ для соответчика, привлечен владелец спорного имущества ФИО9.

Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято изменение предмета заявлены требований, в которых заявитель просил применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 30марта 2017г., обязать ФИО5 передать ООО «ЭГАС» следующее имущество:

- земельный участок, площадь объекта: 4466 кв.м, адрес: 

<

...>; кадастровый (или условный) №: 50:48:0010305:1;

- здание, площадь объекта: 1 299,2 кв. м, инв. № 72-539, лит. Б, адрес: 

<

...>, кадастровый (условный) №: 50:48:0000000:202;

- земельный участок, общая площадь объекта: 9 750 кв. м, адрес: 

<

...>; кадастровый (условный) №: 50:48:0010410:45.

При новом рассмотрении спора Арбитражный суд Московской области определением от 04 октября 2019г. применил последствия недействительности сделки, обязал ФИО5 передать ООО «ЭГАС» следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, площадь объекта: 4466 кв.м, адрес: 

<

...>; кадастровый (или условный) №: 50:48:0010305:1;

- здание, площадь объекта: 1 299,2 кв. м, инв. № 72-539, лит. Б, адрес: 

<

...>, кадастровый (условный) №: 50:48:0000000:202;

- земельный участок, общая площадь объекта: 9 750 кв. м, адрес: 

<

...>; кадастровый (условный) №: 50:48:0010410:45. С ООО «ЭГАС» взыскано в пользу ФИО5 29500000 руб. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 и ФИО4 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

ФИО5 представлена апелляционная жалоба в Десятый арбитражный апелляционный суд.

В судебном заседании представитель ФИО2, ФИО4 поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить в части взыскания с ООО «ЭГАС» денежных средств в размере 29 500 000 руб. 00 коп. в пользу ФИО5

Представитель ФИО5 поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Лица участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, извещением ООО «ПЕРСПЕКТИВА» (организатор торгов), опубликованным в газете «Коммерсантъ» от 26 ноября 2016г., а также на электронной площадке ООО «Межрегиональная Электронная торговая система» (www.m-etc.ru) были объявлены открытые торги посредством публичного предложения по продаже имущества ООО «ЭГАС» (лот № 1):

- земельный участок, площадь объекта: 4466 кв. м, адрес: 

<

...>; кадастровый (или условный) №: 50:48:0010305:1;

- здание, площадь объекта: 1 299,2 кв. м, инв. № 72-539, лит. Б, адрес: 

<

...>, кадастровый (условный) №: 50:48:0000000:202;

- земельный участок, общая площадь объекта: 9 750 кв. м, адрес: 

<

...>; кадастровый (условный) №: 50:48:0010410:45.

В указанном извещении организатором торгов определено, что для участия в торгах заявитель, не позднее окончания срока предоставления заявок, обязан обеспечить на счет организатора торгов поступление суммы задатка в размере 20% от цены продажи лотов, установленной для определенного периода проведения торгов.

Протоколом № 16781-ОТПП/1/5 от 21 февраля 2017 г. об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО «ЭГАС» ФИО7 не признана участником торгов.

ФИО7 было отказано в допуске к участию в торгах по продаже имущества, составляющего лот № 1, в связи с тем, что поступление задатка за счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов, а также в связи с тем, что задаток был внесен ФИО10, а не ФИО7

Протоколом № 16781-ОТПП/1 от 22 февраля 2017 г. о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО «ЭГАС» ФИО5 признан победителем торгов по продаже лота № 1.

Заявление в части признания результатов торгов были удовлетворены, поскольку  в результате допущенных нарушений победителем торгов признано лицо, не подлежавшее признанию таковым, нарушения проведения торгов носили существенный характер и прямо повлияли на их результат.

При определении последствий недействительности сделки суд первой инстанции руководствовался ст. 167 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции не установил оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи от 30 марта 2017г. заключенный по результатам открытых торгов посредством публичного предложения (идентификационный номер торгов 16781-ОТПП) между ООО «ЭГАС» в лице конкурсного управляющего ФИО8 и ФИО5, исполнен в полном объёме. 

Право собственности на имущество, являвшееся предметом оспариваемых торгов и договора купли-продажи, зарегистрировано за ФИО5.

Суд первой инстанции в качестве последствий недействительности сделки обязал ФИО5 возвратить  должнику приобретенное недвижимое имущество, когда как должник должен перечислить денежные средства в размере 29500000 руб., полученные в счет отчужденного имущества, ФИО5

ФИО2 и ФИО4, обращаясь с апелляционной жалобой, указали на то, что суд первой инстанции не учел то обстоятельство, что 31 марта 2017г. между заявителями апелляционной жалобы и ФИО5 был заключен договор купли-продажи будущего объекта недвижимости, на основании которого покупателями были перечислены денежные средства в счет приобретения объектов недвижимости, которые были реализованы на спорных торгах.

Заявители жалобы полагают, что данное обстоятельство свидетельствует о том, что в качестве последствий недействительности сделки денежные средства с должника должны быть взысканы в их пользу, поскольку именно указанная сумма, ранее полученная от ФИО2 и ФИО4, была перечислена ФИО5 по недействительному договору купли-продажи.

Однако данный довод основан на неверном толковании закона.

Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к поручителю на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника.

ООО «ЭГАС» не состоит в договорных отношениях с ФИО2 и ФИО4, указанные лица не принимали на себя взаимные права и обязанности, таким образом, отсутствуют основания полагать, что ООО «ЭГАС» должно в результате признания сделки недействительной возвратить исполненное непосредственно заявителям жалобы.

Исполнение обязательств за ФИО5 является условием отдельного договора купли-продажи, заключенного с ФИО2 и ФИО4 Принимая указанное исполнение, должник, тем не менее, не обязывался передать объект недвижимости ФИО2 и ФИО4, как и заявители жалобы не вправе требовать передачи недвижимого имущества у ООО «ЭГАС». 

Соответственно, не получив исполнения по договору ввиду признания результатов торгов недействительными, заявители жалобы обладают правом требовать возврата исполненного обязательства с лицом, с кем был непосредственно заключен договор купли-продажи – ФИО5 

Применение последствий в виде взыскания в пользу ФИО2 и ФИО4 денежных средств является неверным и противоречащим положениям гражданского законодательства, поскольку указанные лица не были сторонами по сделке, признанной недействительной.

Также подлежит отклонению довод апелляционной жалобы ФИО5 о том, что денежные средства при определении последствий недействительности сделки были неверно распределены между участниками дела.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что ст. 167 ГК РФ предусмотрено возвращении каждой из сторон приобретенного по такой сделке. 

По смыслу указанного положения следует, что полученное должно быть возвращено стороне по сделке, а не исполнителю обязательств, даже если данные лица не совпадают.

Исполнение обязательств третьим лицом влечет за собой возникновение прав и обязанностей, соответствующих поручительству.

Таким образом, ФИО2 и ФИО4 наделены правом предъявлять соответствующие требования к ФИО5

Судом первой инстанции применены верные последствия недействительности сделки. 

Заявителями жалоб не представлены в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Все доводы и аргументы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04 октября 2019г. по делу № А41-19310/14 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.П. Мизяк

Судьи

 

Н.Я. Гараева

 А.В. Терешин