АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 февраля 2023 года

Дело №

А56-109755/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 (паспорт), от ФИО2 – адвоката Лотоцкого А.С. (доверенность от 26.07.2021),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по делу № А56-109755/2021, 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 об исключении ответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Атек» (далее – Общество).

Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда первой инстанции от 27.05.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.10.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО2, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направило, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

 Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, истец и ответчик являются участниками Общества с долей участия 50% каждый.

По мнению истца, 31.03.2021 ответчик, имея доступ в помещение, где находилось имущество Общества, без предупреждения и согласования, произвел незаконный вывоз принадлежащего Обществу имущества, а именно:

1) мебели (письменные столы - 5 шт., тумбы - 2 шт., шкаф - 1 шт., стулья - 4 шт., кресла - 3 шт., сейф - 1 шт.),

2) оргтехники (компьютерные мониторы - 5 шт., маршрутизаторы и коммутаторы - 3 шт., компьютеры - 2 шт., телефонные аппараты - 4 шт., принтер-сканер - 1 шт.),

3) первичных учетных документов и деловой документации в полном объеме (товарные накладные, счета-фактуры, акты выполненных работ, договоры, спецификации, отчетные документы, кадровые документы, документы учетной политики и т.д.).

Помещение, из которого произведен несанкционированный, по мнению истца, вывоз имущества Общества, находится по адресу 

<

...>, лит. В, пом./оф. 38-Н/401, в тот момент арендовалось обществом с ограниченной ответственностью «ТМ-проект» у общества с ограниченной ответственностью «УК «Парнас» по договору субаренды № 25/20-П \ 2005-060 от 01.06.2020.

Как указывает истец, мебель, оргтехника, бухгалтерские документы, принадлежащие Обществу, находились в помещении по устному согласованию между генеральным директором Общества ФИО1 и генеральным директором ООО «ТМ-проект» ФИО2

Устное согласование предусматривало право пользования ФИО2 находящейся в помещении мебелью, оргтехникой и документами, но не предусматривало какого-либо денежного или иного материального возмещения и(или) вознаграждения за факт нахождения указанного имущества в помещении.

По утверждению истца, пропажа (несанкционированный вывоз) имущества Общества существенно затруднила финансово-хозяйственную деятельность организации.

Кроме того, по утверждению истца 31.03.2021 ответчик получил от своей знакомой, ФИО3, сопровождавшей бухгалтерский учет Общества с 01.09.2014, бухгалтерский архив в электронной форме: базы 1С: Бухгалтерия и регистры бухгалтерского учета Общества за период с 01.09.2014 по 31.03.2021.

Указанные действия ответчика, по мнению истца, нанесли и наносят вред и   существенно затрудняют деятельность Общества.

Ссылаясь на данные обстоятельства истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия достоверных доказательств, подтверждающих, что действия ответчика привели к неудовлетворительному финансовому состоянию Общества и парализовали его деятельность.

В кассационной жалобе истец ссылается на то, что выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, сделаны в результате ненадлежащей оценки имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора. 

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При таких обстоятельствах приведенные истцом доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, которые суд округа считает законными и обоснованными. 

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по делу № А56-109755/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Г.М. Рудницкий

 Е.В. Чуватина