﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-37217/2018

15 июля 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена     07 июля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Бурденкова Д.В.

судей  Рычаговой О.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем   Смирновой   В.С. 

при участии:  

от  конкурсного   управляющего  ООО «Улмис»:   представитель  Воротилов  В.Н.  по   доверенности   от 11.01.2021,

Ефимовой   А.Ю.,   по  паспорту, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12541/2021)  ИП Ефимовой Анны Юрьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2021 по делу № А56-37217/2018/сд.1 (судья  Радченко А.В.), принятое 

по заявлению  конкурсного управляющего Ковшовой Полины Витальевны об оспаривании сделки 

ответчик: ИП Ефимова Анна Юрьевна 

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Улмис»,

установил:

ООО «Региональная сервисная компания» (далее – кредитор, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Улмис» (далее – должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 19.04.2018 года заявление принято к производству. 

Определением суда  от 04.06.2018 года в отношении ООО «Улмис»  введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Ковшова Полина Витальевна.   

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 16.06.2018.

Решением суда от 26.11.2019  ООО «Улмис» признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства. И.О. конкурсного управляющего назначена Ковшова П.В.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №236 от 21.12.2019.

23.12.2019 конкурсный управляющий  Ковшова П.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением, о признании сделки по договору купли-продажи транспортного средства Шкода ЙЕТИ, 2015 года выпуска, VIN XW8JG45LXFH707390, заключенную между ООО «Улмис» и ИП Ефимовой Анной Юрьевной (далее -  ответчик) недействительным. Применить последствия недействительности сделки в форме возврата в конкурсную массу автомобиля марки Шкода ЙЕТИ, 2015 года выпуска, VIN XW8JG45LXFH707390. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре, применить последствия недействительности сделки в форме возмещения Ефимовой А.Ю. действительной   стоимости  имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Представитель конкурсного управляющего ходатайствовал о приобщении к материалам дела заявления об уточнении заявленных требований, в котором просит признать сделку купли-продажи транспортного средства Шкода ЙЕТИ, 2015 года выпуска, VIN XW8JG45LXFH707390, заключенную между ООО «Улмис» и ИП Ефимовой А.Ю. недействительной. Применить последствия недействительности сделки в форме возврата в конкурсную массу автомобиля марки Шкода ЙЕТИ, 2015 года выпуска, VIN XW8JG45LXFH707390.

Уточнение требований было  принято судом на основании статьи   49   Арбитражного   процессуального   кодекса   Российской   Федерации. 

Определением суда от 07.09.2020 в рамках данного обособленного спора назначена судебная экспертиза. Проведение судебной экспертизы поручено ООО «Независимая экспертная компания «РОСНЭК» эксперту Барабаш Александру Валерьевичу. 

Определением суда от 10.11.2020 конкурсным управляющим ООО «Улмис» утверждена Ковшова П.В. (ИНН 231293664728), член Союза АУ СРО СС.

В материалы дела 13.11.2020 от ООО «Независимая экспертная компания «РОСНЭК» поступило ходатайство о замене эксперта по назначенной экспертизе.

Определением суда от 19.11.2020 судом произведена замена эксперта Барабаш А.В. на Кутузова Сергея Владиславовича.

04.03.2021 от экспертного учреждения в материалы дела поступило заключение эксперта.

Определением   от 22.03.2021   суд  признал  недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 01.02.2018, заключенный между ООО «Улмис» и ИП Ефимовой А.Ю. Применил  последствия недействительности сделки. Обязал ИП Ефимову А.Ю. вернуть в конкурсную массу ООО «Улмис» автомобиль марки Шкода ЙЕТИ, 2015 года выпуска, VIN XW8JG45LXH707390.

ИП Ефимова  А.Ю.,   не   согласившись с   определением   суда   первой   инстанции,  обратилась с апелляционной   жалобой,   в  которой   просит   определение   от 22.03.2021   отменить,   принять по   делу  новый   судебный   акт,   которым в   удовлетворении   заявленных   требований   отказать.

В обоснование   апелляционной   жалобы ее   податель  ссылается   на  то,  что   на  момент   возникновения   между  должником  и  ИП Ефимовой  А.Ю.   правоотношений  по   договору  от 15.09.2017 № 01.9-17 об  оказании   юридических   услуг  у  должника   отсутствовали   признаки  неплатежеспособности   или   недостаточности   имущества. 

В  судебном   заседании   Ефимова   А.Ю.   поддержала   доводы   апелляционной   жалобы.

Представитель   конкурсного   управляющего   должником   против   удовлетворения   апелляционной   жалобы   возражал   по  мотивам,   которые   изложены  в   отзыве  на   апелляционную   жалобу. 

Законность и обоснованность   обжалуемого   определения проверены  в  апелляционном   порядке. 

Как  следует   из   материалов   дела,  между  ООО «Улмис» (заказчик)  и  ИП Ефимовой  А.Ю. (исполнитель) заключен   договор  от 15.09.2017 № 01.9-17, в  соответствии   с  условиями   которого  исполнитель   обязался  оказывать   заказчику   услуги,   связанные  с   представлением   интересов  заказчика в  арбитражных   судах   по   делам № А56-82375/2015, А56-25269/2017, А56-54292/2017, А56-51437/2017, А56-60470/2017, А56-64098/2017, А56-59495/2017, А56-54380/2017, А56-31349/2017, А56-32017/2017,   а   заказчик   обязался   принимать   и   оплачивать   эти   услуги.

В материалы   дела   представлен   акт  от 31.01.2018  об  оказании   услуг   по   договору  от 15.09.2017 № 01.09-17, в   котором  указано,  что   исполнитель   оказал   заказчику   юридические   услуги   в  виде   устных   консультаций,  юридической экспертизы текущей   документации   заказчика,   подготовки  процессуальных   документов (исковых   заявлений, отзывов,   жалоб,   ходатайств   и   т.д.),   представительства   в   судебных   органах,  иных   органах   и   организациях   по   вопросам   исполнения   вступивших  в  законную  силу  судебных  актов   по   судебным   делам № А56-82375/2015, А56-25269/2017, А56-54292/2017, А56-51437/2017, А56-60470/2017, А56-64098/2017, А56-59495/2017, А56-54380/2017, А56-31349/2017, А56-32017/2017. Также   в  акте   указано,  что   услуги   оказаны  исполнителем  в   соответствии   с  требованиями   заказчика   в   установленные   сроки   и   надлежащим   образом. Стоимость   услуг   оказанных   по  договору   составила  489 000  руб. 

Между   ООО «Улмис»  (продавец) и  ИП Ефимовой   А.Ю.   (покупатель)  заключен   договор  от 01.02.2018,   в  соответствии   с  условиями   которого   продавец   обязался   продать,   а  покупатель   купить   транспортное   средство марки Шкода ЙЕТИ, 2015 года выпуска. Согласно   пункту  1.1.  договора   стороны   пришли к   соглашению,  что стоимость   автомобиля   составляет  489 000  руб. Покупатель   обязуется   уплатить  цену договора, а  продавец   обязуется   передать   автомобиль   покупателю   в   течение   двух   рабочих   дней   с  даты   подписания   настоящего   договора  (пункт 2.2.  договора).

ООО «Улмис» и ИП Ефимова  А.Ю.   составили  акт   от 02.02.2018   о  нижеследующем:

По  договору   от 15.09.2017 № 01.09-2017  ИП  Ефимовой   А.Ю.   оказаны,   а  ООО «Улмис»   приняты   юридические   услуги   в  виде   устных   консультаций,  юридической экспертизы текущей   документации   заказчика,  подготовки   процессуальных   документов (исковых   заявлений,  отзывов,  жалоб  и   ходатайств и   т.д.),   представительства   в  судебных   органах,  иных   органах и  организациях   по   вопросам   исполнения   вступивших в  законную   силу   судебных   актов  по   судебным   делам № А56-82375/2015, А56-25269/2017, А56-54292/2017, А56-51437/2017, А56-60470/2017, А56-64098/2017, А56-59495/2017, А56-54380/2017, А56-31349/2017, А56-32017/2017;   заключен   акт об  оказании   услуг   от 31.01.2018   на   сумму   489  000  руб.

Во  исполнение   договора   от 01.02.2018  ООО «Улмис»   передало,   а  ИП  Ефимова   А.Ю.   приняла   автомобиль марки Шкода ЙЕТИ, 2015 года выпуска,  стоимостью   489 000  руб.

ООО «Улмис» является   должником   ИП Ефимовой   А.Ю.      на   основании   договора   от 15.09.2017 № 01.09-2017  в  сумме   489   000   руб. ИП   Ефимова   А.Ю.   является   должником   ООО «Улмис»  на  основании   договора   от 01.02.2018 в  сумме   489   000  руб. Размер   погашенного   требования   составляет   489 000   руб. С  момента   подписания   настоящего   акта   сторонами   указанные   суммы   взаимных  обязательств  в  размере  489 000  руб.   считаются   погашенными.

Автомобиль марки Шкода ЙЕТИ, 2015 года выпуска был   передан   должником  ИП Ефимовой   А.Ю.   по   акту   приема-передачи   от 20.03.2018.

По   мнению   конкурсного   управляющего,  договор   купли-продажи   транспортного   средства  от 01.02.2018  подлежит   признанию   недействительным в  соответствии   с  положениями   пункта 1   статьи 61.2,  пункта 2   статьи   61.3  Федерального   закона   от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)»   (далее -  Закон   о  банкротстве).  

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции признал оспариваемую сделку недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, как сделку, совершенную с предпочтением.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться и действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе платеж должником денежного долга кредитору) или иные действия, направленные на прекращение обязательства (зачет, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 11 постановления N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной суду необходимо установить наличие неисполненного обязательства должника перед одним из кредиторов; прекращение (исполнение) обязательства уплатой денег, передачей вещей или иным способом (зачет, отступное и т.п.); преимущественное удовлетворение обязательства в результате такого исполнения одного из кредиторов по сравнению с другими кредиторами.

При этом, как следует из пункта 10 Постановления N 63, бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Оспоренный   конкурсным   управляющим  договор   купли-продажи   транспортного   средства  заключен   между   должником   и  ИП Ефимовой   А.Ю. 01.02.2018.

Определением   от 19.04.2018 возбуждено дело о банкротстве должника.

Для   соотнесения   даты совершения   сделки,  переход   права,   на  основании   которой   подтверждается   актом   приема-передачи   имущества,  с  периодом    совершения   указанной  сделки   с  предпочтением,  учету   подлежит  дата   такой  передачи.

Упомянутое   выше   транспортное   средство  было  передано   ИП  Ефимовой   А.Ю.   по  акту   приема- передачи   от 20.03.2018,   то  есть  в  период,  установленный   пунктом  2   статьи  61.3   Закона   о  банкротстве (в  пределах  одного месяца   до  принятия   арбитражным  судом   заявления   о   признании   должника   банкротом). 

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято к производству определением суда от 01.11.2018. Таким образом, указанные платежи от 08.10.2018 и от 27.03.2019 могут быть освоены в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как установлено   судом   первой   инстанции,   на  момент   подписания   оспариваемого   договора   у  должника   имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в частности, перед ООО «Охранная организация «Торнадо-Р», ООО «Форт СПб», ООО «Региональная сервисная компания», ООО «Оренбургская Межотраслевая Компания», ООО «ЧОО «Нилмерк СПб», ООО «Альта Строй», СПб ГКУ «Фонд капитального строительства и реконструкции», ГУП «Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга», ООО «Дюна», требования которых основаны на вступивших в законную силу решениях судов и в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

Об  осведомленности  ИП   Ефимовой   А.Ю.   о   наличии   у  должника на  момент   подписания   оспариваемого   договора   купли-продажи неисполненных   обязательств   перед  иными   кредиторами  свидетельствует   тот  факт,  что  ИП   Ефимова   А.Ю.   представляла   интересы ООО «Улмис»  во   многих  делах,  в  рамках   которых   с   должника  в  пользу  контрагентов   были   взысканы  денежные    средства,  включенные   впоследствии   в   реестр   требований   кредиторов   должника. 

Таким   образом,  если  бы   оспариваемый   договор   купли-продажи  транспортного   средства   не  был  бы   совершен,  то не  был   бы  подписан   акт   взаимозачета,   прекратившего   обязательства   должника   перед   ответчиком   по   договору   об  оказании   юридических   услуг  от 15.09.2017 № 01.9-17 и   обязательства   ИП Ефимовой   А.Ю.   перед ООО «Улмис»   по  договору   купли-продажи   транспортного   средства, денежные требования ответчика учитывались бы в соответствии со статьями 4, 134 Закона о банкротстве в составе требований кредиторов третьей очереди.

Статьей 142 Закона о банкротстве предусмотрено, что при недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди, денежные средства распределяются между кредиторами данной очереди пропорционально суммам их требований.

Требования ответчика должны были бы удовлетворяться в порядке очередности и пропорциональности, установленной нормами статей 134, 142 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего о признании договора   купли-продажи   транспортного   средства   от 01.02.2018   недействительным  на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и применил в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия его  недействительности.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.03.2021 по делу №  А56-37217/2018/сд.1   оставить  без   изменения,   апелляционную   жалобу -  без   удовлетворения.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

 

Судьи

О.А. Рычагова

 И.В. Сотов