ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91221/2020

17 января 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     15 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 января 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Полубехиной Н.С., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): 1) ФИО2 по доверенности от 25.07.2023; 2) не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-39102/2023) индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2023 по делу № А56-91221/2020 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску индивидуального предпринимателя ФИО3

к  1) обществу с ограниченной ответственностью «ИнвестГрупп»; 2) обществу с ограниченной ответственностью «АМПИР»

3-е лицо:  общество с ограниченной ответственностью «МегаполисИнвест»

о взыскании,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» (далее – ООО «Инвестгрупп») и обществу с ограниченной ответственностью «АМПИР» (далее – ООО «АМПИР») о солидарном взыскании 337 532 000 руб. задолженности по договору займа от 26.09.2017, 41 867 845 руб. 56 коп. процентов за пользование суммой займа. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «МегаполисИнвест» (далее – ООО «МегаполисИнвест»). 

Решением суда от 19.03.2021 с общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» в пользу ФИО3 взыскано 337 532 000 руб. задолженности по договору займа от 26.09.2017, 41 867 845 руб. 56 коп. процентов за пользование суммой займа, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «АМПИР» отказано. 

02.07.2023 от общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» поступило заявление об отмене по новым обстоятельствам решения по настоящему делу.

Решением суда от 11.10.2023 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Инвестгрупп» о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым обстоятельствам. Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2021 по делу № А56-91221/2020 отменено по новым обстоятельствам.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что решением суда от 19.03.2021 в рамках настоящего дела дана оценка обстоятельствам заключения и действительности договора уступки, а вопрос о надлежащем кредиторе по договору займа от 26.09.2017 при рассмотрении дела по существу не ставился. Полагает, что оспаривание ООО «Инвестгрупп» договора уступки само по себе не образует самостоятельного материально - правового основания недействительности сделки. Считает, что постановка ООО «Инвестгрупп» вопроса о надлежащем кредиторе по договору займа от 26.09.2017 направлена на освобождение Общества от исполнения денежного обязательства.

ООО «Инвестгрупп» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве. Возражений против рассмотрения дела в отсутствие подателя жалобы не заявил.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Заслушав объяснения представителя ООО «Инвестгрупп», изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ст. 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в настоящей главе. 

В соответствии с п. 2 ч. 3 ст.311 АПК РФ новым обстоятельством является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу. 

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального права Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – Постановление № 52), при решении вопроса о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам судам следует исходить из наличия оснований, предусмотренных ст. 311 АПК РФ, и соблюдения заявителем условий, содержащихся в ст. 312 и 313 АПК РФ. 

Судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные ст. 311 АПК РФ, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные ст. 311 АПК РФ, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела. 

В соответствии с разъяснениями, приведенными в п. 27 Постановления № 52, основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта. 

При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу. 

Если оспоримая сделка признана судом недействительной и прекращена на будущее время, то признание такой сделки недействительной не может являться основанием для пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам. 

В соответствии с ч. 1 ст. 317 АПК РФ по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступивших в законную силу решения, постановления, определения по новым или вновь открывшимся обстоятельствам арбитражный суд или принимает решение, постановление об удовлетворении заявления и отмене ранее принятого им судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, или выносит определение об отказе в удовлетворении заявления. 

Как следует из материалов настоящего дела, ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском, в том числе, к ООО «Инвестгрупп» о взыскании 337 532 000 руб. задолженности по договору займа от 26.09.2017 и 41 867 845 руб. 56 коп. процентов за пользование суммой займа, считая себя кредитором ответчика на основании договора уступки прав (цессии) от 19.11.2018, заключенного с ООО «Мегаполисинвест». 

Решением от 19.03.2021 требования истца к ООО «Инвестгрупп» удовлетворены в полном объеме. 

В свою очередь, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2023 по делу № А32-49189/2021 договор уступки прав (цессии) от 19.11.2018, заключенный между ООО «Мегаполисинвест» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 в отношении прав займодавца по договору займа от 26.09.2017, заключенному между ООО «Мегаполисинвест» и ООО «Инвестгрупп», признан недействительной сделкой. 

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.10.2023, решение от 31.03.2023 по делу № А32-49189/2021 оставлено без изменения. 

Оставляя в силе судебный акт первой инстанции, суд округа в постановлении от 04.10.2023 отразил, что действительный кредитор общества «Инвестгрупп» по договору займа от 26.09.2017 (ООО «Мегаполисинвест») не принимал участие в заключении договора цессии, соответствующий договор заключен от имени ООО «Мегаполисинвест» неуполномоченным лицом (ФИО4), следовательно, договор заключен с нарушением закона и, как следствие, является ничтожной сделкой на основании ч. 2 ст. 168 ГК РФ.

Таким образом, поскольку вступившим в законную силу судебным актом по делу № А32-49189/2021 договор уступки прав (цессии) от 19.11.2018, на основании которого в рамках дела № А56-91221/2020 с ООО «Инвестгрупп» в пользу истца (цессионария, и как, следствие, ненадлежащего кредитора) взыскана задолженность и проценты, признан ничтожной сделкой, то суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в силу положений ст. 311 АПК РФ заявление ООО «Инвестгрупп» о пересмотре по новым обстоятельствам является обоснованным и решение от 19.03.2021 по делу № А56-91221/2020 подлежит отмене. 

При этом, отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что вопреки доводам подателя жалобы, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2023 по делу №А32-49189/2021, вступившим в законную силу 29.06.2023, был признан недействительным не какой-то отдельный экземпляр договора цессии (документ), а договор цессии как сделка (юридически значимое действие по распоряжению правами займодавца по договору займа от 26.09.2017, совершенное ФИО4, якобы действующей от лица ООО «Мегаполисинвест», однако не имевшей на это полномочий, и ИП ФИО3). 

Следовательно, для правильного разрешения заявления ООО «Инвестгрупп» об отмене решения суда по новым обстоятельствам в любом случае не имеет значения какой экземпляр договора цессии исследовался Арбитражным судом Краснодарского края.

Кроме того, из мотивировочной части решения Арбитражного суда Краснодарского края от 31.03.2023 также усматривается, что не только факт составления договора цессии «задним числом», свидетельствующий об отсутствии у ФИО4 полномочий на совершение данного договора от лица ООО «Мегаполисинвест», послужил основанием для признания данного договора цессии недействительным, но и факт безвозмездности соответствующего договора, а также факт того, что данный договор повлек за собой неблагоприятные последствия для истца, заключающиеся во взыскании с него судом суммы займа и процентов за пользование займом в завышенном размере, так как с учетом окончательной редакции предмета договора займа от 26.09.2017, отраженной в дополнительном соглашении от 01.11.2017 к договору займа, сумма займа, подлежащая предоставлению займодавцем заемщику по мере его требования, составляла 200 000 000 рублей, в то время как по условиям оспариваемого договора цессии ООО «Мегаполисинвест» якобы уступило, а ИП ФИО3 принял требование к ООО «Инвестгрупп» и ООО «АМПИР» по договору займа от 26.09.2017 и дополнительных соглашений к нему о возврате основного долга в размере 337 532 000 рублей.

Данное обстоятельство также свидетельствует о том, что для правильного разрешения заявления ООО «Инвестгрупп» об отмене решения суда по новым обстоятельствам в любом случае не имеет значение какой экземпляр договора цессии исследовался Арбитражным судом Краснодарского края.

В части довода апелляционной жалобы о ранее данной в решении от 19.03.2021 по настоящему делу оценке обстоятельствам заключения и действительности договора уступки необходимо принять во внимание, что  вопрос о фактической дате совершения соответствующего договора цессии судом первой инстанции при принятии первоначального решения не исследовался, ввиду чего суду не мог быть известен факт того, что данный договор был заключен от лица ООО «Мегаполисинвест» неуполномоченным лицом по причине того, что на момент совершения данной сделки (после 2019 года) ФИО4 утратила полномочия руководителя ООО «Мегаполисинвест». 

Как указал ответчик, в период рассмотрения дела Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ООО «Инвестгрупп» также не был известен факт того, что соответствующий договор цессии был совершен в 2019 году. Об указанном факте ООО «Инвестгрупп» стало известно только в сентябре 2022 года после ознакомления с соответствующим заключением эксперта ФБУ «Северо-Западный РЦСЭ» Минюста России от 15.09.2022 №1570/05-3.

Более того, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области не мог проверить давность составления соответствующего договора цессии по причине того, что оригинал соответствующего договора цессии ИП ФИО3 в материалы дела представлен не был.

Так, к исковому заявлению ИП ФИО3 была приложена лишь незаверенная копия данного договора цессии, что усматривается из материалов дела, а определение давности составления договора по копии соответствующего договора невозможно.

При этом Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ходе рассмотрения дела по иску ИП ФИО3 о взыскании задолженности по договору займа не обозревал подлинник указанного договора цессии. К данному выводу можно прийти по итогам прослушивания выполненных судом аудиозаписей судебных заседаний по делу, состоявшихся 16.02.2021 и 16.03.2021 года.

Учитывая изложенное правомерно сделать вывод, что судом первой инстанции при вынесении первоначального решения не проверялась и не выяснялась фактическая дата совершения соответствующего договора цессии от имени ООО «Мегаполисинвест» и как следствие, не разрешался вопрос о наличии у ФИО4 полномочий по подписанию указанного договора от имени ООО «Мегаполисинвест»  по состоянию на фактическую дату его составления, ввиду чего довод ИП ФИО3 о том, что заявление ООО «Инвестгрупп» об отмене решения суда по новым обстоятельствам направлено на переоценку установленных судом обстоятельств дела, необоснован.  

В п.8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» разъяснено, что основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с п.2 ч.3 ст.311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта. При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Из указанных разъяснений однозначно следует, что наличие в резолютивной части решения суда по другому делу вывода о признании недействительной сделки, положенной в основу ранее вынесенного решения суда, является безусловным основанием для пересмотра соответствующего решения суда по новым обстоятельствам, независимо от оснований, по которым договор был признан недействительной сделкой, вопреки изложенному в апелляционной жалобе доводу истца о том, что признание недействительной сделки, положенной в основу решения суда, может служить основанием для пересмотра соответствующего решения суда только в том случае, если сделка оспорена по отдельным основаниям, не связанным с предметом доказывания по делу, в частичности по основаниям крупности или заинтересованности в совершении сделки, неравноценности встречного исполнения и т.д.). 

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности апелляционной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу заявленных требований, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.10.2023 по делу №  А56-91221/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

Н.С. Полубехина

 В.А. Семиглазов