ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

                 Дело № А23-9158/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24.03.2021

Постановление изготовлено в полном объеме  31.03.2021

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 10.11.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Молочные продукты» – представителя ФИО4 (доверенность от 18.01.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Молочные продукты» на определение Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2020 по делу № А23-9158/2020 (судья Иванова Е.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Молочные активы» (далее –                              ООО «Молочные активы») в лице его законного представителя ФИО2 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ООО «Молочные продукты», к обществу с ограниченной ответственностью «Союз» (далее – ООО «Союз») и к обществу с ограниченной ответственностью «Молочный дом» (далее – ООО Молочный дом») о признании недействительными: 

1. договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества № 1/10 от 01.10.2019 на сумму 4 097 000 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты»; 

2. договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества № 2/10 от 01.10.2019 на сумму 2 766 300 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты»;

3. договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества № 3/10 от 01.10.2019 на сумму 362 000 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты»;

4. договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества № 4/10 от 01.10.2019 на сумму 3 310 000 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты»;

5. договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества № 5/10 от 01.10.2019 на сумму 3 310 000 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты»;

6. договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества № 6/10 от 01.10.2019 на сумму 362 000 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты»;

7. договора купли-продажи бывшего в употреблении имущества № 4/10 от 01.10.2019 на сумму 3 310 000 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты»;

8. договора купли-продажи оборудования № 1-0/МП от 01.10.2019 на сумму 22 318 800 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты»;

9. договора купли-продажи транспортного средства № 1-ТС от 01.10.2019 на сумму 2 757 000 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты»;

10. договора купли-продажи транспортного средства № 2-ТС от 01.10.2019 на сумму 169 000 руб. Покупатель ООО «Молочные продукты»;

11. договора аренды сельскохозяйственных животных от 01.10.2019, срок аренды – 5 лет, арендатор ООО «Молочные продукты», стоимость аренды 1 207 200 руб. в месяц, за весь срок аренды 72 432 000 руб.;

12. договора купли-продажи крупного рогатого скота и сельскохозяйственной продукции от 01.10.2019. Покупатель ООО «СОЮЗ», при участии арендатора                       ООО «Молочные продукты» на сумму 221 372 444 руб. 20 коп.;

13. договора купли-продажи имущества б/н от 01.10.2019 на сумму 10 357 308 руб. 87 коп. Покупатель ООО «Молочные дом»;

14. договора купли-продажи оборудования б/н от 01.10.2019 на сумму 5 721 400 руб. Покупатель ООО «Молочные дом»

и применении последствий недействительности сделок в виде возвращения               ООО «Молочные активы» полученного по сделкам в натуре.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен временный управляющий ООО «Молочные активы» ФИО5. 

ООО «Молочные активы» в лице его законного представителя ФИО2 обратилось в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер, в котором просило суд:

1. Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица ООО «Союз» (ИНН 

<

***>, ОГРИ 1187746460241) до вступления в законную силу решения суда;

2. Наложить арест на имущество, перечисленное в Приложении № 1, переданное ООО «Молочный дом» (ИНН 

<

***>) по договору купли-продажи имущества от 01.10.2019, купли-продажи оборудования б/н от 01.10.2019 на общую сумму 14 354 490 руб. 68 коп.;

3. Наложить арест на любое имущество и имущественные права, принадлежащие ООО «Молочные продукты» (ИНН 

<

***>) на общую сумму 39 452 100 руб. (уточненное заявление).

Определением Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2020 заявление ООО «Молочные активы» о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Судом наложен арест на имущество ООО «Молочный дом», переданное по договорам купли – продажи на общую сумму 14 354 490 руб. 68 коп. согласно перечню (т. 1, л. д. 129 – 139). Судом наложен арест на принадлежащее ООО «Молочные продукты» имущество (включая денежные средства) и имущественные права в пределах предъявленных к нему требований – 39 452 100 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Молочные продукты» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в отношении ООО «Молочные продукты» отказать.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», полагает, что отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявления о принятии мер по обеспечению иска. Поясняет, что заявителем не представлено доказательств того, что ответчик предпринимает действия по отчуждению имущества, приобретенного по оспариваемым договорам. Указывает, что принятыми обеспечительными мерами заблокирована деятельность общества. Поясняет, что часть имущества, переданного по оспариваемым сделкам, возвращена истцу. Полагает, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям. Указывает, что истцом не представлено доказательств осведомленности ООО «Молочные продукты» об отсутствии корпоративного одобрения оспариваемых сделок, а также доказательств наличия у общества убытков вследствие их совершения. Считает, что полномочия члена совета директоров ООО «Молочные активы» ФИО2, обратившегося с настоящим иском в суд в интересах указанного общества, прекращены 18.12.2020 в связи с введением в отношении ООО «Молочные активы» конкурсного производства.

 В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Молочные активы» в лице конкурсного управляющего ФИО6 возражает против ее удовлетворения, просит оставить обжалуемое решение без изменения.

Представитель ООО «Молочные продукты» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ФИО2 возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Поскольку в порядке апелляционного производства ответчиком обжалована только часть определения суда и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Кодекса с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные, временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъясняется, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса арбитражным судам следует, в частности, иметь ввиду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 91 Кодекса обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

В силу пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 11 от 09.12.2002 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса, возложено на заявителя, который должен обосновывать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Кодекса заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (абзац 2 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия мер по обеспечению иска, арбитражному суду, рассматривающему заявление о применении обеспечительных мер, надлежит оценить, каким образом испрашиваемая обеспечительная мера обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Кодекса.

В обоснование поданного заявления истец ссылался на необходимость принятия мер по обеспечению иска в целях исполнения судебного акта и предотвращения причинения заявителю значительного ущерба. Также указывал на отсутствие встречного исполнения по сделкам и ссылался на возбуждение в отношении ООО «Молочные Активы» дела о несостоятельности (банкротстве) после совершения указанных сделок, что, по мнению истца, свидетельствует о целенаправленном выводе имущества из общества с целью причинения вреда кредиторам. 

Достаточным основанием для принятия обеспечительных мер является обоснованная вероятность затруднительности исполнения судебного акта, либо причинения значительного ущерба заявителю, в связи с чем, обоснованность заявления об обеспечении иска нельзя понимать как предоставление бесспорных доказательств реального совершения ответчиком действий, направленных на достижение последствий, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса, так как это противоречит целям и смыслу данного процессуального института.

Как следует из материалов дела, предметом спора является признание сделок недействительными и применение последствий их недействительности в виде возвращения ООО «Молочные активы» полученного по сделкам.

Установив, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны ему, их непринятие может повлечь причинение ущерба истцу, а также направлены на сохранение положения, существовавшее на момент обращения с заявлением, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявления о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащее                           ООО «Молочные продукты» имущество (включая денежные средства) на общую сумму            39 452 100 руб.

При этом судом области учтено, что на момент рассмотрения заявления доказательств наличия у ООО «Молочные продукты» имущества, которое было передано обществу по оспариваемым сделкам, в материалы дела не представлено, в связи с чем применение иных мер, в частности наложение ареста на такое имущество, в случае его фактического отсутствия у ООО «Молочные продукты», не сможет обеспечить исполнение принятого по делу судебного акта.

Довод заявителя жалобы о том, что полномочия члена совета директоров                   ООО «Молочные активы» ФИО2, обратившегося с иском в суд в интересах указанного общества, прекращены 18.12.2020 в связи с введением в отношении                         ООО «Молочные активы» конкурсного производства, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку на момент обращения ФИО2 в суд с иском конкурсное производство в отношении общества введено не было, следовательно, ФИО2 обладал соответствующим правом на обращение в суд.

Довод жалобы о том, что часть имущества, переданного по оспариваемым сделкам, возвращена истцу, не может быть принят судом апелляционной инстанции, поскольку в нарушение статьи 65 Кодекса доказательств в его подтверждение в материалы дела не представлено.

В апелляционной жалобе ответчик также ссылается на отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявления о принятии мер по обеспечению иска, а также указывает, что принятыми обеспечительными мерами заблокирована деятельность общества.

Указанные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции в силу разъяснений, данных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», согласно которым обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что принятые судом обеспечительные меры соответствуют предмету спора и соразмерны заявленным требованиям. 

Указанные доводы были предметом исследования суда области и получили надлежащую правовую оценку. 

Принятые судом обеспечительные меры не предполагают изъятие или запрет пользования, а направлены лишь на запрет отчуждения имущества и обеспечение его сохранности до исполнения судебного акта.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что в случае изменения обстоятельств ответчик вправе обратиться в суд с заявлением об отмене принятых судом обеспечительных мер, в порядке, установленном статьей 97 Кодекса. 

Ответчик также не лишен возможности обратиться к суду с заявлением о замене одной обеспечительной меры другой (статья 95 Кодекса), либо предоставить встречное обеспечение (статья 94 Кодекса).

Иные доводы апелляционной жалобы не принимаются судом, поскольку не имеют правового значения для существа рассмотренного судом вопроса о принятии мер по обеспечению иска.

Таким образом, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. 

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Кодекса, не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 30.12.2020 о принятии обеспечительных мер по делу № А23-9158/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

 

                         И.П. Грошев