АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-23150/2023

г. Челябинск

10 апреля 2024 года

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Скобычкина Н.Р. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кочневой Ю.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Азимут-Фиш», ОГРН 

<

***>, Свердловская область, г. Екатеринбург, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Консул», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, Карталинский район, п. Мичуринский, 

к Банку «Нейва» общество с ограниченной ответственностью, ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург, в лице ликвидатора Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», ОГРН 

<

***>, г. Москва, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, г. Екатеринбург, ФИО2, г. Екатеринбург, Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», ОГРН 

<

***>, г. Москва,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании: 

представителя ООО Банк «Нейва» – ФИО3 по доверенности № 72 АА 22585978 от 28.12.2022;

представителя государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО3 по доверенности № 72 АА 22585978 от 28.12.2022, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Азимут-Фиш», ОГРН 

<

***>, Свердловская область, г. Екатеринбург (далее – истец, ООО «Азимут-Фиш»), 24.07.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Консул», ОГРН 

<

***>, Челябинская область, Карталинский район, п. Мичуринский (далее – ответчик, ООО «Консул»), к Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (ликвидатор Банка «Нейва»), ОГРН 

<

***>, г. Москва (далее – ответчик, Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов»), о признании договора уступки прав требования (цессии) № 2023-5379/17 от 16.05.2023 недействительной сделкой.

Определением суда от 31.07.2023 исковое заявление оставлено без движения по основаниям, предусмотренным ч. 3 ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, л.д. 7).

Определением суда от 21.08.2023 исковое заявление принято к производству в порядке ст. 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, л.д. 1-2).

Определением суда от 26.10.2023 (л.д. 94) в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1, г. Екатеринбург (далее – третье лицо, ФИО1). 

Определением суда от 13.12.2023 (л.д. 125) в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО2, г. Екатеринбург (далее – третье лицо, ФИО2). 

Определением суда от 13.03.2024 (л.д. 160) в порядке ст. 47 АПК РФ произведена замена  ответчика – Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (ликвидатор Банка «Нейва»), ОГРН 

<

***>, г. Москва, на Банк «Нейва» общество с ограниченной ответственностью, ОГРН 

<

***>, г. Екатеринбург, в лице ликвидатора Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», ОГРН 

<

***>, г. Москва.

Определением суда от 13.03.2024 (л.д. 160) в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (ликвидатор Банка «Нейва»), ОГРН 

<

***>, г. Москва (далее – третье лицо).

От Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поступил отзыв на исковое заявление (л.д. 54-59), согласно которому иск предъявлен к ненадлежащему ответчику; договор уступки прав требования (цессии) № 2023-5379/17 от 16.05.2023 заключен Банком «НЕЙВА» ООО (ИНН 

<

***>) в лице ликвидатора Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», а не Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН 

<

***>), действующей от своего имени и в своих интересах; отсутствие в договоре уступки полной суммы задолженности не является основанием для признания его недействительным; договор уступки, заключенный между Банком «НЕЙВА» ООО и ООО «Консул», предусматривает передачу прав требований, возникших из кредитных договоров и вытекающих из них обязательств, а не право на получение конкретных денежных сумм в рамках кредитных договоров; цедент и цессионарий не обязаны уведомлять должника о произведенной уступке прав требований; отсутствие оплаты по договору цессии не влечет его недействительность; наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной; ООО «Консул» оплата права требования была произведена в полном объеме; заключение договора уступки прав требований с единственным участников публичных торгов соответствует статье 110 и 139 Закона о банкротстве; отсутствие у приобретателя прав требований лицензии на осуществление банковской деятельности не является основанием для отказа в заключении договора уступки; права требования по кредитному договору в ходе мероприятий несостоятельности (банкротства) кредитной организации могут быть переданы любому лицу; истцом не указано право (законный интерес), защиту которого предполагается обеспечить.

От ООО «Консул» поступил отзыв на исковое заявление (л.д. 61-66), согласно которому отсутствие в договоре уступки полной суммы задолженности не является основанием для признания его недействительным; оплата по договору цессии произведена в полном объёме; договор уступки права требования и дополнительное соглашение к нему подписаны уполномоченными лицами от Банк «Нейва» ООО; заключение договора уступки прав требований с единственным участником публичных торгов соответствует статье 110 и 139 Закона о банкротстве; отсутствие у приобретателя прав требований лицензии на осуществление банковской деятельности не является основанием для отказа в заключении договора уступки; настоящий процесс о признании сделки недействительной является фиктивным вследствие злоупотребления правом; ООО «Азимут-Фиш» уведомлен о заключении договора уступки права требования.

Согласно ч. 1 ст. 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 122 АПК РФ, если арбитражный суд располагает доказательствами получения лицами, участвующими в деле, и иными участниками арбитражного процесса определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, информации о времени и месте первого судебного заседания, судебные акты, которыми назначаются время и место последующих судебных заседаний или совершения отдельных процессуальных действий, направляются лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса посредством размещения этих судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в разделе, доступ к которому предоставляется лицам, участвующим в деле, и иным участникам арбитражного процесса.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Вручение почтовых отправлений разряда «Судебное» осуществляется в соответствии с Приказом АО  «Почта России» от  21.06.2022 № 230-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений».

Истец, ООО «Консул», ФИО1, ФИО2 в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. ст. 121-123 АПК РФ (л.д. 50-53, 98-100, 123, 135-137), а также публично путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Дело рассматривается в отсутствие истца, ООО «Консул», ФИО1, ФИО2 по правилам ч. 3 и ч. 5 ст. 156 АПК РФ.

Представитель ООО Банк «Нейва», Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» возражал против удовлетворения исковых требований, просил в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

Как следует из материалов дела между Банком «Нейва» ООО (кредитор) и ООО «Азимут-Фиш» (заемщик) подписан договор о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности 

<

***> от 31.08.2020 (далее – договор 

<

***> от 31.08.2020, договор, л.д. 17-20), согласно которому кредитор предоставляет заемщику кредит отдельными траншами в виде кредитной линии с лимитом задолженности, а заемщик обязуется использовать кредит по целевому назначению, возвратить кредит в срок, оплатить кредитору проценты за пользование кредитом в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Между Банком «НЕЙВА» ООО (кредитор) и ООО «Азимут-Фиш» (заемщик) подписан договор о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности № КЛЗ-3020-0119 от 20.11.2020 (далее – договор № КЛЗ-3020-0119 от 20.11.2020, договор, л.д. 21-25), согласно которому кредитор предоставляет заемщику кредит отдельными траншами в виде кредитной линии с лимитом задолженности, а заемщик обязуется использовать кредит по целевому назначению, возвратить кредит в срок, оплатить кредитору проценты за пользование кредитом в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно п. 1.3 договоров лимит задолженности ООО «Азимут-Фиш» составляет 5 000 000 руб. 00 коп. 

За пользование кредитом должник обязуется уплачивать кредитору проценты в размере 16,00% годовых в порядке, установленном договором. При поступлении средств за предыдущий месяц в меньшем размере, начиная с 01.10.2020, процентная ставка за пользования кредитом увеличивается на 2% годовых (п. 1.5 договоров). 

В соответствии с п. 2.2 договора № КЛЗ-3020-0119 от 20.11.2020 дата погашения кредита – 09.11.2022. Обязательства кредитора по предоставлению траншей считаются прекращенными, начиная с 11.01.2022. 

В соответствии с п. 2.2 договора 

<

***> от 31.08.2020 дата погашения кредита – 19.08.2022. Обязательства кредитора по предоставлению траншей считаются прекращенными, начиная с 19.09.2022. 

В силу п. 2.5 договоров сумма кредита не может превышать лимит задолженности, установленный п. 1.3 договоров. Каждый транш предоставляется на срок 120 календарных дней.

Между Банком «Нейва» ООО (кредитор) и ФИО2 (поручитель) подписан договор поручительства 

<

***>-П-1 от 31.08.2020 (далее – договор 

<

***>-П-1 от 31.08.2020, договор, л.д. 115-116), согласно которому поручитель обязуется перед кредитором отвечать солидарно с ООО «Азимут-Фиш» за надлежащее исполнение должником всех обязательств в полном объеме, возникших из договора о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности 

<

***> от 31.08.2020, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

Между Банком «Нейва» ООО (кредитор) и ФИО2 (поручитель) подписан договор поручительства № КЛЗ-3020-0119-П-1 от 20.11.2020 (далее – договор № КЛЗ-3020-0119-П-1 от 20.11.2020, договор, л.д. 113-114), согласно которому поручитель обязуется перед кредитором отвечать солидарно с ООО «Азимут-Фиш» за надлежащее исполнение должником всех обязательств в полном объеме, возникших из договора о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности № КЛЗ-3020-0119 от 20.11.2020, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

Между Банком «Нейва» ООО (кредитор) и ФИО1 (поручитель) подписан договор поручительства № КЛЗ-3020-0119-П-2 от 20.11.2020 (далее – договор № КЛЗ-3020-0119-П-2 от 20.11.2020, договор, л.д. 75-76), согласно которому поручитель обязуется перед кредитором отвечать солидарно с ООО «Азимут-Фиш» за надлежащее исполнение должником всех обязательств в полном объеме, возникших из договора о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности № КЛЗ-3020-0119 от 20.11.2020, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

Между Банком «Нейва» ООО (кредитор) и ФИО1 (поручитель) подписан договор поручительства 

<

***>-П-2 от 31.08.2020 (далее – договор 

<

***>-П-2 от 31.08.2020, договор), согласно которому поручитель обязуется перед кредитором отвечать солидарно с ООО «Азимут-Фиш» за надлежащее исполнение должником всех обязательств в полном объеме, возникших из договора о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности 

<

***> от 31.08.2020, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2021 по делу № А60-23027/2021 в отношении Банк «Нейва» ООО введена процедура принудительной ликвидации. 

Функции ликвидатора возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Согласно протоколу о результатах торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника Банк «Нейва» ООО от 11.05.2023 № РАД-327351 победителем торгов признано ООО «Консул».

Между Банком «Нейва» ООО (цедент) и ООО «Консул» (цессионарий) подписан договор уступки прав требования (цессии) от 16.05.2023 № 2023-5379/17 (далее – договор от 16.05.2023 № 2023-5379/17, договор, л.д. 15-16), согласно которому по результатам торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества цедента по лоту № 5 (протокол от 11.05.2023 № РАД-327351), проводимых в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении торгов, опубликованном в газете «Коммерсантъ» от 04.03.2023 № 28(7483), цедент передает, а цессионарий принимает и оплачивает на условиях договора, принадлежащие цеденту права требований к ООО «Азимут-Фиш», ИНН 

<

***>, поручители ФИО2, ФИО1, КД КЛЗ-3020-0083 от 31.08.2020, КД КЛЗ-3020-0119 от 20.11.2020, г. Екатеринбург (п. 1.1 договора).

Между Банком «Нейва» ООО (цедент) и ООО «Консул» (цессионарий) подписано дополнительное соглашение № 1 от 23.05.2023 (л.д. 26) к договору уступки прав требования (цессии) от 16.05.2023 № 2023-5379/17, согласно которому по состоянию на дату перехода прав требования к цессионарию объем прав требования к должнику составляет сумму в размере 19 526 551 руб. 83 коп.: 

- по кредитному договору КЛЗ-3020-0083 от 31.08.2020 – 9 677 429 руб. 00 коп.; 

- по кредитному договору КЛЗ-320-0119 от 20.11.2020 – 9 849 122 руб. 62 коп.

В силу п. 1.2 договора от 16.05.2023 № 2023-5379/17 права требования к должнику, указанные в п. 1.1 договора, удостоверяются следующими документами: 

- договор о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности № КЛЗ3020-0083 от 31.08.2020; 

- договор поручительства 

<

***>-П-1 от 31.08.2020; 

- договор поручительства 

<

***>-П-2 от 31.08.2020; 

- договор о предоставлении кредитной линии с лимитом задолженности № КЛЗ3020-0119 от 20.11.2020; 

- договор поручительства № КЛЗ-3020-0119-П-1 от 20.11.2020; 

- договор поручительства № КЛЗ-3020-0119-П-2 от 20.11.2020. 

Права требования по договору переходят от цедента к цессионарию в день зачисления на счет цедента, указанный в разделе 9 договора, денежных средств в размере, установленном п. 2.1 договора (п. 1.3 договора). 

Согласно п. 2.1 договора уступки за приобретаемые права требования цессионарий уплачивает цеденту цену в размере 2 300 000 руб. 00 коп. 

В силу п. 3.1.1 договора уступки цедент обязан не позднее 30 дней со дня оплаты прав требования в соответствии с п. 2.4 договора передать цессионарию все документы, удостоверяющие права требования к должнику, в соответствии с п. 11.2 договора и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. 

В соответствии с п. 3.2.3 договора уступки цессионарий обязан за свой счет уведомить должника о состоявшемся переходе прав требования в течение 14 дней со дня получения документов, удостоверяющих права требования. 

13.05.2023 ООО «Консул» в адрес ООО «Азимут-Фиш» направлено уведомление о заключении договора цессии (л.д. 67, 69).

Истец полагает, что имеются следующие основания для признания договора уступки прав требования (цессии) № 2023-5379/17 от 16.05.2023 недействительной сделкой:

1) В нарушение ст. 432 ГК РФ в договоре уступки неверно указана сумма задолженности по уступленному требованию, что является существенным условием договора;

Как указывает истец, сумма задолженности ООО «Азимут-Фиш» по кредитным договорам, права требования по которым были уступлены в пользу ООО «Консул», в существенно ниже суммы, указанной в договоре уступки. Следовательно, суммы просроченных процентов за пользование кредитом и неустойки, указанные в договоре уступки, являются неверными. Цедент уступил цессионарию право требовать от истца уплаты суммы задолженности по кредитным договорам в большем размере, чем она существовала на момент заключения договора уступки. Следовательно, цедент уступил цессионарию прав больше, чем имел сам на момент заключения оспариваемого договора, что невозможно ввиду прямого запрета закона. Оспариваемая сделка была заключена в нарушение закона и является недействительной сделкой по смыслу ст. 168 ГК РФ, такая сделка посягает на права и законные интересы третьего лица – истца, следовательно, в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ является ничтожной сделкой.

2) Истец не был надлежащим образом уведомлен об уступке. Уступка прав совершена без согласия должника.

3) Уступка считается несостоявшейся ввиду отсутствия доказательств оплаты стоимости уступки по договору цессионарием цеденту; нет доказательств передачи правоустанавливающих документов цессионарию.

4) Договор со стороны цедента подписан неустановленным лицом.

5) Договор уступки заключен в результате нарушения порядка проведения торгов.

В торгах участвовал лишь один участник – ООО «Консул», что является основанием для признания торгов несостоявшимися.

6) Договор уступки прав требований по кредитным договорам заключен с небанковской организацией.

Уступка права требования задолженности по кредитному договору юридическому лицу, не имеющей лицензии на осуществление банковских операций, сама по себе является нарушением требований законодательства о банковской тайне, ущемляет права потребителей, которыми являются поручители ФИО2 и ФИО1

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Азимут-Фиш» в арбитражный суд с исковыми требованиями.

Исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита законных прав и имущественных интересов участников арбитражного процесса осуществляется самими участниками арбитражного спора или их представителями на основе равенства всех перед законом и судом, равноправия сторон и состязательности.

При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в ст. 12 ГК РФ.

Как отмечено в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

В соответствии со статьями 166, 167, 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Основания, порядок и форма перехода прав кредитора к другому лицу (уступки прав требования) установлены пар. 1 гл. 24 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 3 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

По правилам п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно п. 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно положениям ст. 388.1, п. 5 ст. 454 и п. 2 ст. 455 ГК РФ в их взаимосвязи договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование).

Доводы истца о том, что в нарушение ст. 432 ГК РФ в договоре уступки неверно указана сумма задолженности по уступленному требованию, что является существенным условием договора, отклоняются судом по следующим основаниям.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). При этом, поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

Указанный подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7.

Как следует из п. 1.1 договора цедент передал, а цессионарий принял, принадлежащие цеденту права требования к ООО «Азимут-Фиш» по кредитным договорам 

<

***> от 31.08.2020, № КЛЗ-3020-0119 от 20.11.2020.

Следовательно, предметом договора уступки являются права требования, возникшие из кредитных договоров, а не конкретные денежные суммы, подлежащие взысканию с ООО «Азимут-Фиш».

В соответствии со ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Согласно п. 1 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

ООО «Консул» обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «Азимут-Фиш» задолженности по кредитным договорам, исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А60-31850/2023. 

В рамках рассмотрения указанного дела истец, в силу статьи 386 ГК РФ, вправе предъявить свои возражения относительно размера задолженности.

Доводы истца о том, что ООО «Азимут-Фиш» не уведомлено об уступке, что уступка прав совершена без согласия должника, не принимаются во внимание по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Требование возврата кредита, выданного юридическому лицу по кредитному договору, не относится к числу требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (ст. 383 ГК РФ). 

По общему правилу личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором.

Согласно п. 10.5 договора уступки кредитор вправе уступить права требования по настоящему договору иным лицам без согласия заемщика. Изложенное свидетельствует, что условие о получении письменного согласия должника на переход права требования к третьему лицу не предусмотрено ни законом, ни договором.

Из содержания п. 3.2 договоров поручительства 

<

***>-П-1 от 31.08.2020, 

<

***>-П-2 от 31.08.2020, № КЛЗ-3020-0119-П-1 от 20.11.2020, № КЛЗ-3020-0119-П-2 от 20.11.2020 следует, что достаточным основанием наступления обязательств поручителя перед кредитором по договору является неисполнение или ненадлежащее исполнение должником своих обязательств по кредитному договору в течение одного дня, в том числе, просрочка в уплате суммы основного долга, процентов, пеней либо иных платежей, предусмотренных кредитным договором, независимо от того, знал поручитель о таком неисполнении или ненадлежащем исполнении или не знал.

В соответствии с п. 3 ст. 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

13.05.2023 ООО «Консул» в адрес ООО «Азимут-Фиш» направлено уведомление о заключении договора цессии (л.д. 67, 69).

Кроме того, к исковому заявлению приложены копии договора уступки, дополнительное соглашение № 1 к договору уступки, протокол о результатах торгов № РАД-327351 от 11.05.2023.

Следовательно, истец уведомлен о заключении договора уступки.

Вопреки позиции истца, согласие должника на заключение договора уступки права требования не требуется (ст. 388 ГК РФ). 

Истцом не приведено доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что договор уступки нарушает установленный п. 2 ст. 388 ГК РФ запрет.

Доводы истца о том, что уступка считается несостоявшейся ввиду отсутствия доказательств оплаты стоимости уступки по договору цессионарием цеденту, подлежат отклонению в связи со следующим.

За приобретаемые права требования цессионарием уплачена цена, согласованная сторонами в п. 2.1 договора, в размере 2 300 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями от 12.05.2023 № 6640 на сумму 225 925 руб. 28 коп., от 16.05.2023 № 29 на сумму 2 074 074 руб. 72 коп. (л.д. 138-139).

Следовательно, в силу п. 1.3 договора права требования по указанному договору перешли к цессионарию 18.05.2023.

Суд отмечает, что отсутствие доказательств оплаты уступки требования само по себе не свидетельствует о безвозмездности сделки, нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу (глава 24 ГК РФ), не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от фактической оплаты уступки прав требования на момент заключения договора, в связи с чем отсутствие доказательств фактической оплаты новым кредитором полученного по цессии права требования не свидетельствует о недействительности этого договора.

Доводы истца о том, что договор от имени цедента подписан неустановленным лицом, не принимается судом по следующим основаниям.

Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» в силу Закона о страховании вкладов и на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2021 по делу № А60-23027/2021 является ликвидатором Банка «Нейва» ООО, выполняет функции, возложенные на него действующим законодательством. 

В отношении Банк «Нейва» ООО процедура ликвидации не завершена, правоспособность банка не утрачена.

В соответствии с п. 1 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными.

В выписке из ЕГРЮЛ в отношении Банка «Нейва» ООО содержатся сведения о руководителе общества – представитель ликвидатора ФИО4.

Полномочия ФИО4 на осуществление полномочий руководителя, в том числе, на право совершать от имени Банка «Нейва» ООО сделки и иные действия, устанавливающие, изменяющие и (или) прекращающие права и обязанности банка, в том числе заключать все виды договоров, подтверждены доверенностью от 19.12.2022 № 1459, выданной уполномоченным представителем Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов», удостоверенной нотариусом города Москвы ФИО5, зарегистрирована в реестре за № 77/486-н/77-2022-21-1305 (л.д. 140-142). 

Полномочия по данной доверенности могут быть передоверены другому лицу (л.д. 141-оборот). 

Дополнительное соглашение № 1 от 23.05.2023 к договору уступки подписано ФИО6, действующей на основании доверенности от 29.12.2022 № 66 АА 7765084, выданной ФИО4 в порядке передоверия и удостоверенной ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса города Екатеринбурга ФИО8, зарегистрирована в реестре за № 66/201-н/66-2022-11-1193 (л.д. 143).

Следовательно, договор уступки и дополнительное соглашение № 1 от 23.05.2023 к договору уступки подписаны уполномоченными лицами.

Доводы истца о том, что договор уступки заключен в результате нарушения порядка проведения торгов, поскольку в торгах участвовал лишь один участник – ООО «Консул» не принимаются судом.

Договор уступки заключен между Банком «Нейва» ООО и цессионарием по результатам торгов посредством публичного предложения по продаже имущества Банка «Нейва» ООО по лоту № 5, протокол от 11.05.2023 № РАД-327351, сообщение о проведении торгов опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 04.03.2023 № 38 (7483).

В соответствии с п.п. 3, 4 статьи 447 ГК РФ в случаях, указанных в ГК РФ или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов. Торги проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом.

В силу статьи 23.4 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» ликвидация кредитной организации осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, которые предусмотрены параграфом 4.1 главы IX Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для конкурсного производства, с особенностями, установленными Федеральным законом «О банках и банковской деятельности».

Согласно п.3 статьи 189.7 Закона о банкротстве отношения, связанные с несостоятельностью (банкротством) кредитных организаций и не урегулированные параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве, регулируются главами I, III, III.1, VII и XI указанного выше Федерального закона, а также нормативными актами Банка России.

Продажа имущества должника в ходе банкротства (ликвидации) должника регулируется статьей 139 Закона о банкротстве, в соответствии с которой продажа имущества осуществляется в порядке, установленном п.п. 3-19 статьи 110 Закона о банкротстве, путем проведения торгов в форме аукциона, а в случае признания торгов в форме аукциона несостоявшимися и незаключения договора купли-продажи с единственным участником торгов, проводятся повторные торги, на которых начальная цена продажи устанавливается на десять процентов ниже начальной цены, установленной на первоначальных торгах.

В соответствии с п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными ст. 110 Закона о банкротстве, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

В силу абз. 5 п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

Таким образом, в соответствии с действующим законодательством при проведении торгов посредством публичного предложения победителем торгов признается участник торгов, который направил заявку на участие в торгах с предложением цены не ниже стоимости имущества, определенной для этого периода проведения торгов. 

Законодательством допускается участие единственного участника в торгах, проводимых посредством публичного предложения.

Доводы истца о том, что договор уступки прав требований недействителен, поскольку заключен с небанковской организацией, не принимаются судом.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Договор уступки заключен на торгах в соответствии с Законом о банкротстве. 

Положения п. 1 ст. 12 Федерального закона от 21.12.2013 № 353-ФЗ «О потребительском кредите (займе)», в соответствии с которыми кредитор вправе уступить право требования по договору потребительского кредита только юридическому лицу, осуществляющему профессиональную деятельность по предоставлению потребительских займов либо юридическому лицу, осуществляющему деятельность по возврату просроченной задолженности физических лиц в качестве основного вида деятельности, не могут быть применены в данных правоотношениях, кредитные договоры заключены с юридическим лицом для целей пополнения оборотных средств заемщика, то есть для осуществления предпринимательской деятельности, следовательно, положения Федерального закона от 21.12.2013 № 353-ФЗ «О потребительском кредите (займе)» к настоящим правоотношениям не применимы.

В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации в определении от 16.07.2009 № 739-О-О, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.2004 № 10623/03, положения п. 1 ст. 449 ГК РФ в системной связи с п. 2 ст. 449 ГК РФ направлены на реальное восстановление нарушенных прав заинтересованного лица.

Таким образом, возможность признания недействительными торгов в связи с нарушением правил, предусмотренных законом, влечет обязанность суда выяснить не только факт допущенных нарушений при проведении торгов, но также суду необходимо выяснить, могут ли быть права и законные интересы защищены и восстановлены принятием судебного акта в пользу конкретного лица, исполнен ли контракт, заключенный по результатам оспариваемых торгов.

Истцом не указано, каким образом его права и законные интересы могут быть защищены и восстановлены принятием судебного акта в его пользу, не заявлено о применении последствий недействительности сделки. Из представленных истцом доказательств не следует, что выбранный истцом способ защиты приведет к восстановлению его субъективных прав. Истец не является кредитором Банка «Нейва» ООО, участником торгов. При реализации прав требований к нему и смене кредитора его права не нарушаются.

В силу п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с абз. 2 и 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Таким образом, не являясь стороной договора уступки, истцом не указано право (законный интерес), защиту которого предполагается обеспечить, а также отсутствует предоставленное законом право должника на оспаривание договора уступки (п.п. 3 ст. 166 ГК РФ).

При рассмотрении материалов дела судом установлено, что договор уступки прав требования (цессии) № 2023-5379/17 от 16.05.2023 соответствует положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ, содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга, волю сторон на передачу права. Уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав должника.

Истец стороной рассматриваемого договора цессии не является, следовательно, условия указанного договора его права не нарушают, так как истец является должником, не исполнившим надлежащим образом, принятые обязательства.

Исходя из правил ст. 432 ГК РФ с учетом положений ст. ст. 382, 384, 388, 389 ГК РФ, принимая во внимание письменное оформление договора уступки, извещение должника об уступке прав требования, согласование существенных условий сторонами, суд приходит к выводу, что договор уступки прав требования (цессии) № 2023-5379/17 от 16.05.2023 является  заключенным.

Оснований для признания договора уступки прав требования (цессии) № 2023-5379/17 от 16.05.2023 недействительной сделкой не установлено.

С учетом изложенного, в удовлетворении требования о признании договора уступки прав требования (цессии) № 2023-5379/17 от 16.05.2023 недействительным следует отказать.

Государственная пошлина при обращении с исковым заявлением в арбитражный суд подлежит уплате в соответствии со ст. 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) с учетом ст. ст. 333.21, 333.22, 333.41 НК РФ. 

В соответствии со ст. 333.21 НК РФ при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. за каждое неимущественное требование

Истец при подаче искового заявления уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением от 21.07.2023 № 850 (л.д. 42).

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 156, 167-170, ч. 1 ст. 171, ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований истца – общества с ограниченной ответственностью «Азимут-Фиш», ОГРН 

<

***>, Свердловская область, г. Екатеринбург, отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). 

Настоящее решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области. 

 

Судья                                                                                            Н.Р. Скобычкина

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда htth://18aas.arbitr.ru.