ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-132956/16-34-1164

г. Москва

06 декабря 2019 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании заявление по делу по иску

иностранной компании Blackcod Overseas Ltd. (Британские Виргинские Острова, далее - истец, иностранная компания) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Арт Азтек Лимитед" (Москва, далее - ответчик, общество),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, иностранной компании Mincarlo Limited (далее - третье лицо, компания), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (Москва),

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом 06.06.2016,

в заседании приняли участие: от лиц, участвующих в деле, не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.07.2017, заявленные истцом требования удовлетворены. 

Третье лицо Mincarlo Limited 17.10.2019 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2017 по настоящему делу по новым обстоятельствам.

Общество заявило ходатайство об обложении судебного разбирательства, в удовлетворении которого отказано протокольным определением суда от 06.12.2019.

Рассмотрев данное заявление, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 названного Кодекса.

Основания пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам предусмотрены статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 части 3 статьи 311 АПК РФ новым обстоятельством является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суды исходили из того, что оспариваемые иностранной компанией решения приняты компанией, утратившей статус участника общества в связи с ее выходом из состава участников общества.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 07.11.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2019 по делу № А40-8981/2017, которыми признана недействительной сделка, выразившаяся в принятии в ООО "Арт Азтек Лимитед" нового участника компании Блэккод Оверсиз Лтд и увеличении уставного капитала ООО "Арт Азтек Лимитед" за счет дополнительного вклада Блэккод Оверсиз Лтд в размере 1 000 руб.; признана недействительной сделка, выразившаяся в выходе Минкарло Лимитед из состава участников ООО "Арт Азтек Лимитед"; признана недействительной сделка, выразившаяся в перераспределении доли ООО "Арт Азтек Лимитед", принадлежащей Минкарло Лимитед, в пользу Блэккод Оверсиз Лтд; применены последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде возврата от Блэккод Оверсиз Лтд к МИНКАРЛО ЛИМИТЕД (MINCARLO LIMITED) всего полученного по сделкам, а именно 100% доли в уставном капитале ООО "Арт Азтек Лимитед".

Судом в рамках дела № А40-8981/2017 указано на то, что совокупность действий представляет собой единую сделку, являющуюся притворной, направленной на отчуждение доли Минкарло Лимитед в уставном капитале ООО "Арт Азтек Лимитед"; действия были совершены в обход закона, что является злоупотреблением правом и, соответственно, ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, продажа доли и выход Минкарло Лимитед из ООО "Арт Азтек Лимитед" являются взаимоисключающими действиями и не могли быть совершены одновременно в отношении одной и той же доли.

При этом, в рамках рассмотрения дела № А40-107929/2016 Минкарло Лимитед заявило требование о признании недействительным заявления от 19.02.2016, а также о признании права на долю 9,1% в уставном капитале ООО "Арт Азтек Лимитед", однако при рассмотрении названного дела судами не устанавливалось, соответствует ли данное заявление законодательству Российской Федерации и не оценивалось решение № 1/2016 от 11.01.2016 о принятии Блэккод Оверсиз Лтд в состав участников ООО "Арт Азтек Лимитед" и последующий выход Минкарло Лимитед как единую притворную сделку, направленную на вывод имущества Минкарло Лимитед.

В обоснование заявления компания указала, что является единственным участником общества, в связи с чем у истца отсутствовало право на иск.

Указанные обстоятельства по смыслу упомянутой законодательной нормы являются новыми обстоятельствами, в связи с чем суд считает, что имеются основания для пересмотра решения Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2017 по настоящему делу по правилам главы 37 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 309-317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Удовлетворить заявление Минкарло Лимитед о пересмотре по новым обстоятельствам решения Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2017 по делу № А40-132956/16-34-1164.

Отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2017 по делу № А40-132956/16-34-1164 по новым обстоятельствам.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                           Кравчик О.А.