АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                             Дело  № А19-10528/2018

«25» октября 2018г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18.10.2018. Решение в полном объеме изготовлено 25.10.2018.

Судья Арбитражного суда Иркутской области  Рыкова Н.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дульбеевой Л.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 664081, 

<

...>), ФИО2, ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРФОТЕК" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 115054, 

<

...>, ПОМЕЩЕНИЕ II КОМ 7), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРФХОЛД" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 125252, 

<

...>),

о признании договора купли-продажи доли от 07.12.2016 недействительным, признании права собственности на долю,  

при участии в заседании:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности от 07.05.2018, паспорт;

от ответчиков: не явились, извещены;

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым требованием к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ" (далее - общество), ФИО2, ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРФОТЕК", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРФХОЛД" (далее – ответчики, покупатели) о признании договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ"  от 07.12.2016, заключенного между ФИО1 и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРФОТЕК", ФИО2, недействительным, признании за истцом права собственности на 100% доли в уставном капитале общества. 

В качестве основания для признания сделки недействительной истец указал притворность договора купли-продажи доли от 07.12.2016, прикрывающего сделку по приобретению принадлежащего ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ"  земельного участка, а также мнимость сделки.

Ответчики, надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела, в процесс не явились.

ООО «ОРФХОЛД» и ФИО2 представили отзыв, в которых иск оспорили, ссылаясь на надлежащее исполнением ими как покупателями обязательств по оплате полученной доли в уставном капитале ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ".

Исследовав исковое заявление, приобщенные в материалы дела доказательства и заслушав истца, арбитражный суд установил следующие обстоятельства. 

07.12.2016 между истцом (продавец), ООО «Орфотек» (покупатель 1), ФИО2 (покупатель 2) заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ", по условиям которого ФИО1 передает, а покупатели принимают и обязуются оплатить в общей сумме 100% долю в уставном капитале ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ"  номинальной стоимостью 10 000 руб. Цена всей доли определена сторонами в сумме 10 000 руб. (п.1.4 договора). Доли переходят к покупателям с момента внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц (п.2.1 договора).

Представленный в дело договор купли-продажи от 07.12.2016 удостоверен нотариально, что соответствует требованиям пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В материалы дела истцом представлено дополнительное соглашение №1 от 06.12.2016 к договору купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ", согласно которому пункт 1.4 договора излагается в следующей редакции: «цена доли определена по соглашению сторон в сумме 30 000 000 руб. Обязательство по оплате цены доли исполняется путем передачи покупателями в день подписания настоящего дополнительного соглашения простых векселей:

1. №01-12/2016, векселедатель – ООО «Бизнес поддержка», номинал 20 000 000 руб., дата платежа по векселю – 31.12.2017;

2. №001/2016/12, векселедатель – ООО «ОРФОТЕК», номинал – 5 000 000 руб., дата платежа по векселю – 07.03.2017;

3. №002/2016/12, векселедатель – ООО «ОРФОТЕК», номинал – 5 000 000 руб., адата платежа – 07.12.2017». 

В материалы дела истцом представлен акт приема-передачи векселей к дополнительному соглашению №1 к договору купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ", также датированный 06.12.2016.

В ходе рассмотрения дела истец пояснил, что при составлении дополнительного соглашения №1 и акта приема-передачи ошибочно указаны даты составления данных документов – 06.12.2016, правильной датой следует считать 07.12.2016, поскольку договор купли-продажи составлен 07.12.2016.

Впоследствии, по договору купли-продажи от 15.03.2017 ООО «Орфотек» продало принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ"   в размере 99% ООО «Орфхолд». 

Как следует из представленной в дело выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.04.2018, участниками ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ"  являлись ООО «ОРФХОЛД» (99% доли) и ФИО2 (1% доли).

Заявляя требование о признании договора купли-продажи доли от 07.12.2016 недействительным, истец указал, что данный договор прикрывает совершение другой сделки – договора купли-продажи земельного участка, принадлежащего ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ". Истец полагает, что целью покупателей – ФИО2 и ООО «ОРФОТЕК» являлось приобретение не 100% доли в обществе, а земельного участка, принадлежащего обществу, с кадастровым номером 38:25:040101:287, в связи с чем оспариваемая сделка является также и мнимой. 

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В обоснование мнимости сделки истец указал, что с момента приобретения общества правоустанавливающие документы ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ"  не приведены в соответствие с действующим законодательством, учредительный договор после 06.12.2016 не изменен в связи с изменением состава участников, в материалах регистрационного дела ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ"  имеется только устав, зарегистрированный 23.07.2004, в котором указано, что единственным участником общества является ФИО1, не изменен адрес регистрации общества, которым является место жительства ФИО1 Кроме того, истец указал, что задолженность общества по налогам на 24.04.2018 составила 5 286 068 руб. 29 коп.

В Определении от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 Верховный Суд РФ указал, что характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

При этом в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Оценив представленные в дело доказательства и доводы сторон, суд приходит к выводу о недоказанности наличия в оспариваемой сделке признака мнимости по следующим основаниям.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.04.2018, в результате заключения оспариваемой сделки в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ"  внесены изменения по составу участников, 16.12.2016 в качестве участника общества указан ФИО2 

В пункте 3 представленного в дело договора купли-продажи от 15.03.2017, заключенного между ООО «ОРФОТЕК» и ООО «ОРФХОЛД», указано, что право продавца - ООО «ОРФОТЕК» на распоряжение долей подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц за №ЮЭ9965-17-3389167. Таким образом, после заключения спорного договора от 07.12.2016 сведения по составу участников ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ"  в отношении ООО «ОРФОТЕК» также были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. 

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.04.2018 в отношении ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ", после заключения спорного договора, а именно 14.12.2016 в реестр внесены изменения в сведения о генеральном директоре общества.

ФИО2 представлена расписка от 06.12.2016, согласно которой ФИО1 получил от ФИО2 денежные средства в сумме 100 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ".

Совокупность данных обстоятельств, по мнению суда, свидетельствует о том, действия сторон сделки после ее совершения были направлены на создание реальных правовых последствий, данная сделка исполнялась как покупателями, так и продавцом, который передал долю и, получив в рамках дополнительного соглашения №1 простые векселя в счет оплаты доли, предъявил их к оплате ООО «ОРФОТЕК».  

Неисполнение покупателями обязательств по оплате стоимости доли, указанной в дополнительном соглашении №1 к договору купли-продажи от 07.12.2016, невнесение изменений в устав ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ" по составу участников и в адрес регистрации общества, на которые ссылается истец, сами по себе не свидетельствуют о мнимости сделки при наличии вышеперечисленных доказательств ее исполнения сторонами в соответствии с их намерениями. 

 Неисполнение покупателями обязательств по оплате стоимости доли может являться основанием для предъявления продавцом самостоятельных исковых требований о взыскании соответствующей задолженности. 

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Между тем, дополнительное соглашение №1 к договору от 07.12.2016 нотариально не удостоверено, что подтверждено истцом в ходе рассмотрения дела, вследствие чего на данную сделку распространяются правила статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Наличие у ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ"  по состоянию на 24.04.2018 задолженности по обязательным платежам в сумме 5 286 068 руб. 29 коп. как основание для признания сделки мнимой судом не принимается, поскольку также не свидетельствует об отсутствии у ответчиков намерения создать реальные последствия совершения сделки; в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что данная задолженность образовалась в результате действий (бездействия) ответчиков, связанных с совершением оспариваемой сделки.

Таким образом, суд приходит к выводу о недоказанности мнимости сделки.  

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Как было указано выше, заявляя рассматриваемый иск, ФИО1 указал на притворность договора купли-продажи от 07.12.2016. По мнению истца, целью совершения данной сделки являлось приобретение покупателями не самого ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ", а земельного участка, принадлежащего обществу и имеющего рыночную стоимость более 55 000 000 руб. 

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 указано, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. 

Из анализа положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  следует, что стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила, в том числе о форме сделки. Притворность сделки означает, что в действительности сторонами совершены действия, нацеленные на получение иного юридического результата, нежели результат, который получил внешнее оформление.

Пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В силу статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации  в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В материалы дела истцом не представлены доказательства того, что сторонами при заключении договора купли-продажи доли от 07.12.2016 составлены документы в соответствии с вышеуказанными нормами для заключения договора купли-продажи земельного участка, что  сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям сделки купли-продажи земельного участка и имелось намерение на ее совершение. 

Из представленной выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 18.05.2018 №38/149/001/2018-1657 следует, что земельный участок с кадастровым номером 38:25:040101:287 принадлежит ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ". Доказательств, свидетельствующих о том, что после совершения 07.12.2016 оспариваемой сделки право собственности на земельный участок перешло к покупателям либо их аффилированным лицам, не представлено.  

В силу статьи 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли.  Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Таким образом, принадлежащее юридическому лицу имущество составляет его актив и законным, закономерным правовым последствием продажи единственным участником общества 100% доли в уставном капитале является переход к покупателю (покупателям) как корпоративного контроля над обществом, так и управленческих, распорядительных полномочий в отношении его активов.

Принимая во внимание перечисленные обстоятельств, у суда отсутствуют основания полагать, что договор купли-продажи доли в уставном капитале прикрывает договор купли-продажи имущества. 

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективной и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связи доказательств в их совокупности.  

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как следует из иска и пояснений представителя истца, ФИО1 действительно имел намерение продать 100% доли в уставном капитале ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ", однако за стоимость, указанную в дополнительном соглашении №1. В связи с неполучением оплаты по предъявленным простым векселям ФИО1 обратился в суд с рассматриваемым иском. 

В обоснование иска ФИО1 также ссылается на то, что 07.08.2013 между «Мой Банк» (ООО) и ООО «Байкал-Строй-Инвест» в лице генерального директора ФИО1 заключен договор о кредитной линии (с лимитом задолженности) № 0613 в сумме, не превышающей 20 000 000 руб. В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО «Байкал-Строй-Инвест» 07.08.2013 между «Мой Банк» (залогодержатель) и ООО «Востокрегионстрой» в лице ФИО1 (залогодатель) заключен договор ипотеки  земельного участка с кадастровым номером 38:25:040101:0287, принадлежащего ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ". 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 07.05.2015 по делу №А19-19401/2014 в связи с неисполнением заёмщиком обязательств перед банком с ООО «БАЙКАЛ-СТРОЙ-ИНВЕСТ» в пользу «МОЙ БАНК» (ООО) взыскано 14 000 000 руб. основного долга, 2 059 000 процентов за пользование кредитом, 1 963 670 руб. 68 коп.  пени, 99 695 руб. 89 коп. госпошлины по иску, а также обращено взыскание на земельный участок с кадастровым номером 38:25:040101:0287. 

Постановлением суда кассационной инстанции от 14.12.2015 по делу №А19-19401/2015 произведена замена взыскателя на Частную компанию с ограниченной ответственностью  «ФФФ  Холдингс  Б.В.»  (FFF Holdingz B.V.).

На основании исполнительного листа №ФС006690210, выданного по делу №А19-19401/2015 возбуждено исполнительное производство №42657/16/38021-ИП. 

Кроме того, решением Кировского районного суда г.Иркутска от 25.02.2016 по делу №2-23-2016 с поручителей по кредитному договору от 07.08.2013 №0613 – ФИО1 и ФИО4 взыскана задолженность в сумме 15 174 931 руб. 49 коп. 

06.12.2016 между Частной компанией  с  ограниченной ответственностью  «ФФФ  Холдингс  Б.В.»  (кредитор) и ООО «БАЙКАЛ-СТРОЙ-ИНВЕСТ» в лице генерального директора ФИО1 (должник) заключено соглашение об отступном, в соответствии с пунктом 1.1 которого стороны договариваются о прекращении всех обязательств должника по договору о кредитной линии от 07.08.2013 №063, а также обязательств третьих лиц по договорам, обеспечивающим исполнение указанных обязательств должника:

- ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ" по договору об ипотеке от 07.08.2013;

- ФИО1 и ФИО4 по договорам поручительства от 07.08.2013. 

Обязательства должника прекращаются в силу предоставления должником взамен исполнения этих обязательств отступного – простого векселя ООО «Бизнес поддержка» номиналом 20 000 000 руб. (п.1.1, 1.2 соглашения). 

В пункте 3.1 соглашения указано, что оно вступает в силу с момента внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе права собственности ФИО1 на 100% доли в уставном капитале ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ" к ООО «Орфотек» и ФИО2 

Следовательно, оспариваемый договор купли-продажи от 07.12.2016 заключен ФИО1 во исполнение соглашения об отступном от 06.12.2016 с целью прекращения своих обязательств, обязательств супруги - ФИО4 и ООО «БАЙКАЛ-СТРОЙ-ИНВЕСТ», в котором ФИО1 являлся единственным участником и генеральным директором. 

Данное соглашение от 06.12.2016 исполнено сторонами, поскольку Частная компания  с  ограниченной ответственностью  «ФФФ  Холдингс  Б.В.» получила по акту приема-передачи от 06.12.2016 от ООО «БАЙКАЛ-СТРОЙ-ИНВЕСТ» в лице ФИО1 простой вексель, ФИО1 заключил договор купли-продажи доли от 07.12.2016, соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц. 

Из представленных в дело возражений взыскателя - Частной компании  с  ограниченной ответственностью  «ФФФ  Холдингс  Б.В.», предъявленных в материалы исполнительного производства  №42657/16/38021-ИП, следует, что ООО «БАЙКАЛ-СТРОЙ-ИНВЕСТ» заявлено ходатайство о прекращении исполнительного производства со ссылкой на вступление в силу соглашения об отступном от 06.12.2016. Возражая против удовлетворения данного ходатайства, взыскатель ссылается на наличие в производстве Арбитражного суда Иркутской области настоящего дела №А19-10528/2018 об оспаривании договора купли-продажи доли от 07.12.2016, на основании которого, по сути, и вступило в силу соглашение об отступном от 06.12.2016. 

Таким образом, ФИО1, действуя как генеральный директор и единственный участник ООО «БАЙКАЛ-СТРОЙ-ИНВЕСТ» (в настоящее время в Единый  государственный реестр юридических лиц в отношении  ООО «БАЙКАЛ-СТРОЙ-ИНВЕСТ» внесены сведения о смене генерального директора и единственного участника), предпринимает меры для получения исполнения по соглашению от 06.12.2016 в виде прекращения исполнительного производства, при этом требует признать недействительным договор от 07.12.2016, являющийся основанием для получения исполнения другой стороной соглашения от 06.12.2016. 

Из поведения истца следует, что, желая погасить имеющиеся у него, его супруги, созданного им юридического лица обязательства, ФИО1 заключает соглашение об отступном от 06.12.2016, договор купли-продажи доли от 07.12.2016, исполняет данные сделки и в течение почти 1,5 лет не заявляет о недействительности договора от 07.12.2016, что дает основание ответчикам по настоящему спору полагаться на действительность сделки. При этом, как подтвердил сам истец, он действительно желал ее заключить, однако, не получив оплаты в том размере, на который рассчитывал, в настоящее время просит суд признать договор от 07.12.2016 недействительным.

Такое поведение истца суд не может признать добросовестным при недоказанности мнимости и притворности сделки. 

Как было указано выше, неисполнение покупателями обязательств по оплате стоимости доли может являться основанием для предъявления продавцом самостоятельных исковых требований о взыскании соответствующей задолженности.

Статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что  предпринимательской признается самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли. При вступлении в гражданско-правовые отношения субъекты должны проявлять разумную осмотрительность, поскольку последствия выбора недобросовестного контрагента ложатся на этих субъектов.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд приходит к выводу о недоказанности мнимости и притворности договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ"  от 07.12.2016, заключенного между ФИО1 и ООО "ОРФОТЕК", ФИО2, наличия правовых оснований для признания данного договора недействительным на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и, как следствие, признания за ФИО1 права собственности на 100% долю в уставном капитале ООО "ВОСТОКРЕГИОНСТРОЙ", в связи с чем отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд относит на истца. 

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Таким образом, обеспечительные меры, принятые определением от 25.05.2018, подлежат отмене после вступления настоящего судебного акта в законную силу.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                               Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

После вступления настоящего судебного акта в законную силу отменить обеспечительные меры, принятые определением от 25.05.2018.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

         Судья                                                          Н.В.Рыкова