АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-452/2014

г. Краснодар

10 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Тамахина А.В., судей Бабаевой О.В. и Цатуряна Р.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фесенко А.Г., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от истца – акционерного общества «Морской акционерный банк» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (до перерыва; доверенность от 14.03.2024), ФИО2 (после перерыва; доверенность от 07.08.2023); от третьих лиц: министерства по имущественным и земельным отношениям Республики Дагестан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО3 (доверенность от 11.03.2024), правительства Республики Дагестан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО4 (доверенность от 29.12.2023), в отсутствие процессуального правопреемника взыскателя – общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство АКМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчиков: открытого акционерного общества «Межрегиональная транспортная корпорация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Совместное российско-американское предприятие МТК плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьих лиц: ФИО5, общества с ограниченной ответственностью «Петрозаводская судоходная компания», публичного акционерного общества «Банк ВТБ», общества с ограниченной ответственностью «Махачкала-Транс», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Морской акционерный банк» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2024 по делу № А53-452/2014, установил следующее. 

АО «Морской акционерный банк» (далее – банк) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ОАО «Межрегиональная транспортная корпорация» (далее – корпорация), ООО «Совместное российско-американское предприятие МТК плюс» (далее – предприятие) о взыскании 2 850 тыс. долларов США задолженности, 1 350 472,85 долларов США процентов за пользование кредитными денежными средствами, 1 421 673,96 долларов США пеней и обращении взыскания на заложенное имущество.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Решением суда от 04.03.2014 иск удовлетворен в полном объеме: с корпорации в пользу банка взыскано 2 850 тыс. долларов США задолженности, 1 350 472,85 долларов США процентов за пользование кредитными денежными средствами, 1 421 673,96 долларов США пеней. Обращено взыскание по договору ипотеки от 06.07.2009 № 15/09-КЮ-З на морское судно – нефтерудовоз «Кама» 1992 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>: 8860822, принадлежащий на праве собственности предприятию, посредством продажи с публичных торгов, установлена начальная продажная цена в размере 103 млн рублей. Распределены судебные расходы.

Определением от 24.11.2017 произведена процессуальная замена банка на правопреемника – ООО «Коллекторское агентство АКМ» (далее – агентство) в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 28.09.2017. В соответствии с условиями названного договора банк уступил агентству права требования 1 481 407,74 доллара США основного долга по кредитному договору, 2 234 741,33 долларов США процентов с 01.03.2010 по 31.08.2017, 9091,38 долларов США процентов с 01.09.2017 по 28.09.2017, 1 421 673,96 долларов США пеней с 04.03.2013 по 14.02.2014.

Правительство Республики Дагестан (далее – правительство) в соответствии с правилами статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о пересмотре решения от 04.03.2014 по новым обстоятельствам со ссылкой на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.05.2022 по делу № А15-1610/2010, оставленное без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.02.2023, которым признаны недействительными аукционы по продаже государственного имущества Республики Дагестан (морского судна сухогруза «Али-Алиев» 1993 года выпуска, морского судна – нефтерудовоза «Кама» 1992 года выпуска и морского судна сухогруза «Дагестан» 1994 года выпуска), лоты № 1, 2, 3, оформленные и утвержденные протоколами итогов аукционов от 06.06.2007, а также признаны недействительными договоры купли-продажи государственного имущества Республики Дагестан от 13.06.2007 № 145, 146 и 147, заключенные министерством по имущественным и земельным отношениям Республики Дагестан (далее – министерство) и предприятием.

Решением суда от 20.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.04.2023 и постановлением кассационного суда от 10.07.2023, заявление правительства удовлетворено, решение от 04.03.2014 отменено по новым обстоятельствам.

При рассмотрении дела после отмены решения суда по новым обстоятельствам правительство обратилось с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в котором просило признать недействительным пункт 3.11 кредитного договора от 03.03.2009 №13/09-КЮ в части обеспечения исполнения обязательств корпорации путем залога судна «Кама», принадлежащего предприятию, и признать недействительным договор ипотеки от 06.07.2009 №15/09-КЮ-З, заключенный предприятием и банком.

Министерство также обратилось с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, согласно которому просило признать недействительным договор ипотеки от 06.07.2009 №15/09-КЮ-З морского судна «Кама» 1992 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>.

Суд первой инстанции привлек правительство и министерство к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Петрозаводская судоходная компания», ПАО «Банк ВТБ», ООО «Махачкала-Транс».

Решением суда от 15.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.05.2024, иск удовлетворен частично. С корпорации в пользу агентства взыскано 1 481 407,74 долларов США задолженности, 1 350 472,85 долларов США процентов за пользование кредитными денежными средствами, 1 421 673,96 долларов США пеней. В удовлетворении остальной части иска банка отказано. Отказано в удовлетворении требований министерства и правительства.

В кассационной жалобе банк просит отменить обжалуемые судебные акты, исключить из решения выводы о недействительности договора ипотеки от 06.07.2009 № 15/09-КЮ-З и, не передавая дело на новое рассмотрение, удовлетворить иск в части обращения взыскания на морское судно – нефтерудовоз «Кама» 1992 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>: 8860822 в пользу банка, а также взыскать с корпорации в пользу агентства 1 481 407,74 долларов США задолженности, 2 234 741,33 долларов США просроченных процентов с 01.03.2010 по 31.08.2017, 9091,38 долларов США просроченных процентов с 01.09.2017 по 28.09.2017, 1 421 673,96 долларов США пеней. Как указывает заявитель жалобы, в соответствии с Общероссийским классификатором основных фондов (ОК 013-2014 (СНС 2008)) и постановлением Правительства Российской Федерации от 01.01.2002 № 1 «О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы» морское судно – нефтерудовоз «Кама» относится к восьмой группе – имущество со сроком полезного использования от 20-ти до 25-ти лет включительно. К моменту покупки судно «Кама» эксплуатировалось не менее 5-ти лет, а к моменту приватизации в 2007 году срок его эксплуатации составлял не менее 15-ти лет. Срок действия свидетельства о праве плавания под государственным флагом Российской Федерации на судно «Кама» от 18.10.2006 к моменту приватизации в 2007 году истек, что также повлияло на стоимость судна и принято во внимание банком в момент заключения оспариваемой сделки. На момент заключения договора ипотеки от 06.07.2009 №15/09-КЮ-З банку был представлен отчет оценщика ФИО6 об оценке судна «Кама» по состоянию на 01.01.2007, который выполнен по заказу министерства в процессе приватизации и никем не оспорен. Из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.05.2022 года по делу № А15-1610/2010 не следует, что судом установлены обстоятельства занижения цены приобретения судна «Кама» в 2007 году. Вывод судов при рассмотрении настоящего дела о занижении цены приобретения судна «Кама» в 2007 году по сравнению с ценой приобретения названного судна в 1997 более чем в 15 раз сделан без каких-либо экспертных заключений и ссылок на нормативные документы об оценочной деятельности. Банк как добросовестный залогодержатель не знал и не должен был знать о том, что залогодатель не вправе закладывать имущество. Согласно материалам дела № А15-1610/2010 и уголовному делу № 1070588 завышенная оценка судов для оформления их в залог при получении кредита являлась элементом обычной корпоративной заинтересованности, следовательно, выводы судов о действиях банка при заключении договора ипотеки от 06.07.2009 № 15/09-КЮ-З как о недобросовестных не соответствуют сложившейся корпоративной практике. С 15.08.2007 судна «Кама», «Али Алиев» и «Дагестан» зафрахтованы (арендованы) ФГУП «Махачкалинский морской торговый порт» у предприятия, поэтому право собственности на судно «Кама» зарегистрировано предприятием не в 2007 году, а в 2009 году. Суды обеих инстанций признали исполненный договор ипотеки от 06.07.2009 №15/09-КЮ-З ничтожной сделкой в связи с обстоятельствами, возникшими после даты его заключения. Согласно выписке из международного реестра судов Российской Федерации от 07.09.2016 ограничений на судно «Кама» (за исключением ограничений в пользу банка) не зарегистрировано. Размер удовлетворенных судами в пользу агентства требований к корпорации очевидно не соответствует размеру денежных обязательств, переданных банком в пользу агентства по договору уступки прав требования от 28.09.2017: 1 481 407,74 долларов США основного долга, 2 234 741,33 долларов США процентов с 01.03.2010 по 31.08.2017, 9091,38 долларов США процентов с 01.09.2017 по 28.09.2017, 1 421 673,96 долларов США пеней с 04.03.2013 по 14.02.2014.

В отзывах на кассационную жалобу правительство и министерство отклонили доводы банка, просили оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители правительства и министерства возражали против удовлетворения кассационной жалобы. 

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, состоявшемся 18.09.2024, объявлялся перерыв до 14 часов 30 минут 02.10.2024; в назначенное время рассмотрение кассационной жалобы продолжено.

Представители банка, правительства и министерства поддержали ранее занимаемые правовые позиции по делу.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывы на нее, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 03.03.2009 банк (кредитор) и корпорация (заемщик) заключили кредитный договор 

<

***>, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику кредит в сумме 3 млн долларов США на выкуп двух буксиров, принадлежащих ОАО «Финансовая лизинговая компания», с последующей передачей их в бербоут-чартер ФГУП «Махачкалинский морской торговый порт».

Кредит выдается на условиях платности, срочности, обеспеченности и возвратности (пункт 1.2 договора).

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора кредитор заключает с заемщиком договор сроком по 02.03.2013 включительно; для учета задолженности кредитор открывает заемщику ссудный счет. 

Пунктом 3.1 договора установлено, что за пользование кредитом заемщик уплачивает проценты в размере 15% годовых. 

В соответствии с пунктом 3.11 договора обязательства заемщика по договору обеспечивается: поручительством ФИО5, оформленным договором поручительства от 03.03.2009 

<

***>-П; залогом недвижимости (нежилое помещение по адресу: 

<

...>), принадлежащей ФИО7, оформленным и зарегистрированным в течение 3-х месяцев со дня выдачи кредита; залогом судна «Кама», принадлежащего предприятию, оформленным и зарегистрированным в течение 2-х месяцев со дня выдачи кредита; залогом приобретаемых буксиров, оформленным в течение 2-х месяцев со дня выдачи кредита. 

В силу пункта 7.3 договора в случае несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом кредитор вправе потребовать уплаты заемщиком неустойки в виде пени из расчета 0,1% за каждый день от суммы задолженности по неуплаченным процентам за пользование кредитом, начиная со дня, следующего за днем возникновения задолженности, по день фактического погашения задолженности включительно.

11 января 2012 года банком и корпорацией заключено дополнительное соглашение № 1 к кредитному договору, которым сторонами внесены изменения в абзац первый пункта 3.1. статьи 3 договора, а именно: за пользование кредитом заемщик уплачивает проценты в размере 15% годовых с 03.03.2009 по 31.05.2009; 20% годовых с 01.06.2009 по 10.01.2012; 8% годовых с 11.01.2012 по дату возврата кредита включительно. 

06 июля 2009 года в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору банк (залогодержатель) и предприятие (залогодатель) заключили договор ипотеки № 15/09-КЮ-З, согласно которому залогодатель передает залогодержателю в залог судно «Кама», внесенное в Российский международный реестр судов от 02.04.2009 № 33-058-267 в соответствии со свидетельством о праве собственности на судно серии МС-IV № 002636, выданным капитаном порта Таганрог 02.04.2009, удостоверяющим, что судно «Кама» находится в собственности предприятия (залогодателя) и имеет следующие персональные данные: тип судна – нефтерудовоз; позывной сигнал – УИПВ; идентификационный номер 

<

***>: 8860822; порт регистрации – Таганрог; место и время постройки – 1992 год, Россия, Пермь; главный материал корпуса – сталь; число и мощность машин – 2 х 567 КВт; главные размерения по Мерительному свидетельству, выданному Российским морским регистром судоходства 03.03.2009 № 09.10038.141, длина – 113,5 м, ширина – 13 м, высота борта – 5,8 м, вместимость весовая – 2615, вместимость чистая – 1144. 

Рыночная стоимость предмета залога, в соответствии с отчетом № 79 об оценке рыночной стоимости по состоянию на 22.04.2009, проведенным ООО «Институт профессиональной оценки» г. Махачкала, составляет 147 089 тыс. рублей без НДС (пункт 1.6. договора ипотеки).

Согласно пункту 1.7 договора ипотеки стороны оценивают залоговую стоимость предмета залога в размере 103 млн рублей.

Обращение взыскания на предмет залога допускается при нарушении сроков погашения причитающихся залогодержателю процентов, основного долга и иных платежей по кредитным договорам (пункт 4.2 договора ипотеки).

На основании кредитного договора корпорации выдан кредит в размере 3 млн долларов США, что подтверждается представленными в материалы дела банковским ордером от 03.03.2009 № 52, выпиской по счету № 40702840300002001331 с 03.03.2009 по 08.08.2013.

Поскольку корпорация исполняла принятые на себя обязательства по возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитными средствами ненадлежащим образом, за ней образовалась задолженность в размере 2 850 тыс. долларов США основного долга, 1 350 472,85 долларов США процентов за пользование кредитными денежными средствами, 1 421 673,96 долларов США пеней.

Банком в адрес ответчиков направлены требования от 15.01.2013 № 156 и от 02.04.2013 № 1221 о погашении кредита и процентов за пользование кредитом, которые оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения банка в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 168, 181, 309, 310, 330, 335, 348, 807, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А15-1610/2010, установив факт неисполнения корпорацией обязательств по кредитному договору, пришли к выводу о том, что требования агентства к корпорации о взыскании 1 481 407,74 долларов США задолженности, 1 350 472,85 долларов США процентов за пользование кредитными денежными средствами, 1 421 673,96 долларов США пеней являются правомерными, в связи с чем в указанной части удовлетворили иск. Размер основного долга корпорации перед агентством на момент принятия решения определен судами на основании договора уступки права требования (цессии) от 28.09.2017 с учетом частичного удовлетворения требований банка. При этом суды не усмотрели оснований для удовлетворения требования банка об обращении взыскания на заложенное имущество – морское судно – нефтерудовоз «Кама» 1992 года выпуска, идентификационный номер 

<

***>: 8860822, принадлежащий на праве собственности предприятию, с учетом следующего.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 24.05.2022 по делу № А15-1610/2010, оставленным без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 07.02.2023, признаны недействительными аукцион по продаже государственного имущества Республики Дагестан – морского судна – нефтерудовоза «Кама» 1992 года выпуска лот № 2, оформленный и утвержденный протоколом итогов аукциона от 06.06.2007, и договор купли-продажи государственного имущества Республики Дагестан от 13.06.2007 № 146, заключенный министерством и предприятием. В удовлетворении требований правительства в части применения последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи государственного имущества Республики Дагестан от 13.06.2007 № 146 отказано, поскольку морское судно – нефтерудовоз «Кама» находится в собственности банка, что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно. Названное лицо не является стороной оспариваемой сделки, в связи с чем применение двусторонней реституции в конкретном случае невозможно.

В рамках названного дела судами установлено, что нефтерудовоз «Кама» введен в эксплуатацию в ноябре 1995 года, судостроитель АО «СЗ "Кама"» г. Пермь, Российская Федерация. В июне 1997 года иностранная компания (Будапешт) продала по контракту № TN/MMTP-06/97 Махачкалинскому международному морскому торговому порту нефтерудовоз «Кама» по цене 5 600 тыс. долларов США. По условиям соглашения, одобренного постановлением правительства от 21.08.1999 № 197, министерство передало ГП «Махачкалинский морской торговый порт» на праве хозяйственного ведения нефтерудовоз «Кама», 1992 года постройки. Постановлением Народного Собрания Республики Дагестан от 21.12.2006 № 748-III-НС утвержден прогнозный план (программа) приватизации государственного имущества Республики Дагестан на 2007 год, в который включен объект недвижимого имущества – нефтерудовоз «Кама» 1992 года постройки. Распоряжением министерства от 26.04.2007 утверждено решение об условиях приватизации находящегося в собственности Республики Дагестан спорного морского судна посредством его продажи с аукциона, проведен аукцион. Победителем аукциона признано предприятие, что отражено в протоколе от 06.06.2007. Министерство и предприятие заключили договор купли-продажи от 13.06.2007 № 146, по условиям которых предприятие приобрело в собственность морское судно – нефтерудовоз «Кама» по цене 9 579 тыс. рублей. Между тем суды установили, что опубликование в установленном порядке информационного сообщения о приватизации спорного имущества в официальном источнике средств массовой информации не произведено, что является нарушением закона и влечет недействительность спорных сделок по признаку их ничтожности на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и установленные по делу № А15-1610/2010 обстоятельства, суды обеих инстанции исходили из того, что морское судно – нефтерудовоз «Кама» выбыло из владения Республики Дагестан помимо воли субъекта и приобретено залогодателем (предприятием) по заведомо ничтожной сделке в ущерб интересам государства.

Поскольку договор купли-продажи от 13.06.2007 № 146, на основании которого морское судно – нефтерудовоз «Кама» приобретено предприятием, признан недействительным (ничтожным), то у предприятия отсутствовало право распоряжения данным имуществом, в том числе путем передачи в залог.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, применимой к спорным правоотношениям) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, применимой к спорным правоотношениям) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По общему правилу, предусмотренному статьей 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи.

Оценивая действия банка по заключению договора ипотеки от 06.07.2009 № 15/09-КЮ-З, суды отметили, что банк, принимая в залог спорное имущество по цене 103 тыс. рублей, действуя разумно и добросовестно, как профессиональный участник рынка финансовых услуг, мог и должен был усомниться в юридической «чистоте» оснований приобретения залогодателем спорного суда «Кама». Разумные сомнения у банка должен был вызвать и тот факт, что на дату заключения кредитного договора от 03.03.2009 право собственности залогодателя на судно «Кама» не было зарегистрировано, поэтому банку следовало проверить основания возникновения у предприятия права собственности на передаваемое в залог судно.

При сопоставлении цены покупки судна Махачкалинским международным морским торговым портом у иностранной компании в 1997 году (5 600 тыс. долларов США) с ценой приобретения судна предприятием на аукционе в 2007 году (9 579 тыс. рублей, что эквивалентно 368 691 долларам США), суды усмотрели значительное занижение цены продажи государственного имущества – более чем в 15 раз, при том, что средний срок эксплуатации морских судов составляет 25 – 30 лет.

Суды приняли во внимание, что определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.04.2012 по делу № А15-1610/2010 приняты обеспечительные меры в виде запрета предприятию распоряжаться (производить действия, направленные на прекращение, переход права собственности) морским судном – нефтерудовоз «Кама». При этом банк заявил о привлечении его к участию в деле № А15-1610/2010 в качестве третьего лица 01.07.2014, то есть спустя четыре месяца после принятия положительного для банка решения по настоящему делу об обращении взыскания на нефтерудовоз «Кама». Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.10.2015 по делу № А15-1610/2010 банк привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Следовательно, банку должно было быть известно о принятых ограничениях в отношении предмета залога, а также о наличии спора по указанному делу.

Вместе с тем банк в ходе исполнения решения суда от 04.03.2014 по настоящему делу не сообщил судебному приставу-исполнителю Таганрогского городского отдела судебных приставов, которым велось исполнительное производство по обращению взыскания на заложенное судно «Кама», о принятых арбитражным судом и судом общей юрисдикции обеспечительных мерах по аресту судна, ввиду чего судно реализовано в пользу банка с нарушением установленных ограничений, который о наличии арестов знал, а также знал об обстоятельствах спора по делу № А15-1610/2010, следовательно, действуя разумно и добросовестно, стороны исполнительного производства, в том числе, взыскатель, не должны были продолжать исполнение решения суда при наличии пороков залога.

С учетом установленных обстоятельств и в соответствии с положениями статей 168 и 335 Гражданского кодекса Российской Федерации суды пришли к выводу о том, что заключенный банком и предприятием договор ипотеки от 06.07.2009 № 15/09-КЮ-З является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку морское судно «Кама» выбыло из владения Республики Дагестан помимо воли субъекта Российской Федерации и приобретено залогодателем (предприятием) по заведомо ничтожной сделке в ущерб интересам государства. Соответственно, законных оснований для принятия имущества в залог и обращения на него взыскания у банка не имелось.

Вместе с тем суды признали самостоятельные требования министерства и правительства о признании недействительным договора ипотеки от 06.07.2009 № 15/09-КЮ-З и положений кредитного договора, касающихся ипотеки судна, не подлежащими удовлетворению ввиду пропуска трехлетнего срока исковой давности, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В части отказа в удовлетворении самостоятельных требований министерства и правительства судебные акты не обжалуются, в связи с чем в указанной части не являются предметом кассационного рассмотрения.

В кассационной жалобе банк выражает несогласие с выводами судов о недействительности (ничтожности) договора ипотеки от 06.07.2009 № 15/09-КЮ-З. Заявитель считает, что суды необоснованно сделали выводы о занижении цены приобретения судна «Кама» в 2007 году по сравнению с ценой приобретения названного судна в 1997 более чем в 15 раз, не учли срок эксплуатации судна к моменту приватизации в 2007 году с учетом среднего срока полезного использования судна от 25-ти до 30-ти лет.

Между тем приведенный довод подробно исследован судами нижестоящих инстанций. Суды приняли во внимание обстоятельства дела № А15-1610/2010, в рамках которого договор купли-продажи от 13.06.2007 № 146, на основании которого морское судно – нефтерудовоз «Кама» приобретено предприятием, признан недействительным (ничтожным) ввиду несоблюдения процедуры проведения торгов. Проанализировав обстоятельства заключения договора ипотеки от 06.07.2009 № 15/09-КЮ-З, суды исходили из того, что банк как профессиональный участник финансового рынка должен был оценивать юридически значимые факты (значительное снижение цены судна на момент приватизации; факт оформления права собственности предприятием гораздо позднее сделок по приватизации) как недобросовестные и подозрительные. Ссылаясь на срок эксплуатации судна к моменту приватизации в 2007 году, банк не обосновал столь значительное повышение стоимости судна с момента приобретения его на торгах (9 579 тыс. рублей) до момента заключения договора ипотеки (103 млн. рублей).

Аргумент заявителя жалобы о том, что на момент заключения договора ипотеки от 06.07.2009 №15/09-КЮ-З банку представлен отчет оценщика ФИО6 об оценке судна «Кама» по состоянию на 01.01.2007, который выполнен по заказу министерства в процессе приватизации и никем не оспорен, подлежит отклонению. Банк является профессиональным участником правоотношений, связанных с залогом, поэтому принимая решение о заключении договора ипотеки, банк, действуя разумно и осмотрительно, должен был выяснить обстоятельства приобретения имущества, передаваемого в залог. Установив, что стоимость спорного судна, приобретенного предприятием по договору купли-продажи от 13.06.2007 № 146 (9 579 тыс. рублей), существенно отличается от стоимости судна, указанного в качестве предмета залога по договору ипотеки от 06.07.2009 №15/09-КЮ-З (103 млн. рублей), банк должен был усомниться в правомерности оснований приобретения предприятием такого судна. Кроме того, согласно пункту 1.6. договора ипотеки рыночная стоимость предмета залога в соответствии с отчетом № 79 об оценке рыночной стоимости по состоянию на 22.04.2009, проведенным ООО «Институт профессиональной оценки» г. Махачкала, составляет 147 089 тыс. рублей. Таким образом, на момент заключения договора залога банку должно было быть очевидно, что предмет залога приобретен по порочным основаниям, в связи с чем залогодатель не является собственником имущества и не вправе был им распоряжаться, в связи с чем банк не может быть признан добросовестным залогодержателем. Доказательств совершения банком дополнительных действий в целях проверки правомерности приобретения предприятием спорного имущества в материалы дела не представлено. В связи с указанным действия банка по заключению договора ипотеки нельзя признать добросовестными, ввиду чего, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии у банка права залога на указанный объект недвижимости.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных лицами, участвующими в деле, доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для иной оценки доказательства по делу у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом указанных обстоятельств, суды верно отказали в удовлетворении исковых требований банка.

Довод банка о том, что размер удовлетворенных судами требований агентства к корпорации очевидно не соответствует размеру денежных обязательств, переданных банком в пользу агентства по договору уступки прав требования от 28.09.2017: 1 481 407,74 долларов США основного долга, 2 234 741,33 долларов США процентов с 01.03.2010 по 31.08.2017, 9091,38 долларов США процентов с 01.09.2017 по 28.09.2017, 1 421 673,96 долларов США пеней с 04.03.2013 по 14.02.2014, подлежит отклонению, поскольку ходатайство об увеличении размера исковых требований при рассмотрении дела в суде первой инстанции агентство как правопреемник банка в отношении указанных уступленных ему требований не заявило.

Кроме того, обжалование банком судебных актов в части удовлетворения исковых требований агентства к корпорации влечет проверку правильности применения судами норм материального и процессуального права в указанной части, в связи с чем суд округа приходит к следующим выводам.

Производство по делу в части требований, предъявленных к корпорации, подлежало прекращению в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 05.08.2021 корпорация исключена из реестра в связи с принятием регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (недействующее юридическое лицо). 

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ. 

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

Из положений пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. 

Пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены процессуальные последствия в виде прекращения производства по делу (жалобе), наступающие вследствие невозможности вынесения судебного акта, касающегося прав и обязанностей ликвидированной организации, являющейся стороной по делу – истцом или ответчиком (статья 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при условии, что не произошло правопреемство в материальном правоотношении (отсутствуют основания для процессуального правопреемства по правилам статьи 48 Кодекса). 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 № 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица. 

Следовательно, ввиду ликвидации корпорации, производство по делу в отношении нее подлежало прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснено, что при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции со ссылкой на пункт 6 статьи 287 названного Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

Резолютивная часть решения объявлена судом 01.02.2024, в то время как 05.08.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности корпорации.

Поскольку корпорация утратила правоспособность до принятия решения, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для рассмотрения по существу требований о взыскании 2 850 000 долларов США задолженности, 1 350 472,85 долларов США процентов за пользование кредитными денежными средствами, 1 421 673,96 долларов США пени, предъявленных к указанному лицу; производство по делу в указанной части подлежало прекращению.

Суд апелляционной инстанции не исправил ошибку нижестоящего суда в применении норм процессуального права.

Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления (часть 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и прекратить производство по делу.

С учетом данных обстоятельств судебные акты в части удовлетворения исковых требований к корпорации подлежат отмене, производство по делу в части требований, предъявленных к корпорации – прекращению в связи с ее ликвидацией.

В остальной части решение и постановление подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 15.02.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2024 по делу № А53-452/2014 в части взыскания с открытого акционерного общества «Межрегиональная транспортная корпорация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство АКМ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 1 481 407,74 долларов США задолженности, 1 350 472,85 долларов США процентов за пользование кредитными денежными средствами, 1 421 673,96 долларов США пени отменить.

Производство по делу в части требований о взыскании с открытого акционерного общества «Межрегиональная транспортная корпорация» 2 850 000 долларов США задолженности, 1 350 472,85 долларов США процентов за пользование кредитными денежными средствами, 1 421 673,96 долларов США пени прекратить.

В остальной части судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

                                                А.В. Тамахин

 

Судьи

                                               О.В. Бабаева

 

                                                Р.С. Цатурян